Образец устава ООО (SRL), который Агентство государственных услуг (ASP) публикует для обществ с двумя и более участниками, — это образец 4-22; для единственного участника есть отдельный образец 4-23. Устав (Statutul) и есть учредительный документ ООО: его утверждают и подписывают все учредители, он составляется на румынском языке и не заверяется у нотариуса. Ниже — что должен содержать устав ООО в Молдове в 2026 году, как устроен образец ASP по главам, как его подписывают и как изменяют после регистрации.
О роли участников и администратора в повседневном управлении читайте нашу статью об уставе и корпоративном управлении; здесь речь идёт о самом документе.
1. Устав — учредительный документ ООО
Согласно ст. 12 Закона № 135/2007 об обществах с ограниченной ответственностью, учредительным документом общества является устав, который утверждают и подписывают все учредители или их представители. До регистрации он имеет силу учредительного договора. Участники, вступившие позже, подписывают декларацию о присоединении к уставу.
Для регистрации Закон № 220/2007 (ст. 7 ч. (1) п. b)) требует решение об учреждении и учредительные документы: для ООО это протокол учредительного собрания (Procesul-verbal al adunării de constituire, форма ASP 5-4) или, при единственном учредителе, решение единственного учредителя (Decizia fondatorului unic, форма 5-6), а также устав.
2. Что должен содержать устав ООО
Ст. 13 ч. (1) Закона № 135/2007 по сути требует указать:
•идентификационные данные каждого учредителя — физического или юридического лица;
•наименование и местонахождение общества;
•виды деятельности;
•уставный капитал и доли учредителей (номинальную стоимость и размер);
•порядок и срок внесения вкладов;
•органы управления (структуру, полномочия, порядок формирования) и порядок представительства;
•филиалы, если они есть;
•основания и порядок реорганизации и ликвидации.
Ч. (2) допускает и иные положения, не противоречащие закону; образец ASP охватывает все эти пункты.
3. Образец ASP 4-22 по главам
В образце 16 глав; учредители заполняют лишь несколько граф.
1. Общие положения: полное и сокращённое наименование (п. 1.2), учредители (п. 1.3), юридический адрес (п. 1.4), бессрочный характер деятельности и филиалы (п. 1.8).
2. Цель и виды деятельности: коды CAEM 2 и их названия (п. 2.1).
3. Уставный капитал. Доли: сумма (п. 3.2) и её распределение между участниками в процентах и леях (п. 3.3), затем правила внесения, увеличения и уменьшения капитала.
4. Резервный капитал. Дополнительные взносы.
5. Органы общества: общее собрание, администратор, ревизор.
6. Общее собрание участников: компетенция, созыв, голосование.
7. Администратор: требования, права, обязанности, ответственность.
8. Ревизор (cenzor), назначаемый на 3 года.
9. Права и обязанности участника.
10. Приобретение и отчуждение доли.
11. Исключение и выход участника.
12. Распределение чистой прибыли. Облигации.
13. Реорганизация.
14. Приостановление деятельности — не более чем на 3 года.
15. Роспуск и ликвидация.
16. Заключительные положения: споры, число экземпляров, подписи.
4. Что учредители решают в уставе
•Капитал. Каждый участник владеет одной долей не менее 1 лея, в целых леях. Капитал вносится полностью не позднее 6 месяцев после регистрации; неденежный вклад оценивает независимый оценщик, а труд и услуги вкладом быть не могут.
•Администратор. Устав задаёт правила, а не конкретное лицо: администратора назначают протоколом 5-4 (при единственном учредителе — решением 5-6), а его данные и срок полномочий указывают в заявлении 3-5.
•Большинство. Каждый лей даёт один голос. Образец требует единогласия для дополнительных взносов и изменения порядка распределения прибыли, двух третей голосов всех участников для изменения устава, увеличения капитала, реорганизации или ликвидации и большинства для дивидендов и назначения администратора.
•Прибыль. Делится пропорционально долям; дивиденды, как правило, выплачиваются в течение 30 дней после решения и только после полной оплаты капитала.
•Резервный капитал. Обязателен: не менее 10% уставного капитала, из отчислений не менее 5% годовой чистой прибыли.
•Продажа долей. Свободна в пользу других участников, аффилированных лиц и самого общества. При продаже третьему лицу сначала 15 дней на покупку есть у участников, затем ещё 15 — у общества, а третье лицо не может заплатить меньше цены, указанной в оферте.
•Выход. Участник с долей менее 33% может выйти в любой момент и получает стоимость доли, рассчитанную по чистым активам. Исключить участника можно только по решению суда.
•Ревизор. Закон № 135/2007 (ст. 77) делает ревизора обязательным только при числе участников более 15, а протокол 5-4 предусматривает его избрание «по обстоятельствам» (după caz).
5. Один участник или несколько
•4-22 — для двух и более участников, утверждается общим собранием через протокол.
•4-23 — для единственного участника, утверждается «Решением единственного участника» (Decizia asociatului unic). В нём 15 глав: капитал составляет «1 (одну) долю», а правил о созыве собрания, преимущественном праве, исключении и выходе нет.
Единственный участник осуществляет полномочия общего собрания (ст. 62 Закона № 135/2007). Для единственного учредителя SRLRapid заполняет образец 4-23 и решение единственного учредителя (форма 5-6), номер и дата которого стоят в грифе устава; для двух и более учредителей — образец 4-22 с протоколом 5-4.
6. Утверждение, подписание и подача
•Гриф «APROBAT»: в строку «de adunarea generală, Proces-verbal nr. __ din __» («утверждён общим собранием, протокол № __ от __») вписывают номер и дату протокола 5-4 (при учреждении — № 1); в образце 4-23 в строку «de asociatul unic, Decizia asociatului unic nr. __ din __» вписывают номер и дату решения 5-6. Графа IDNO остаётся пустой: номер присваивается при регистрации.
•Подписи: все учредители подписывают каждый экземпляр; учредитель — юридическое лицо подписывает через своего представителя.
•Экземпляры: ASP требует два. Если участников больше двух, удобно подготовить по экземпляру на каждого.
•Нотариус: не нужен. В перечне ASP нотариальное удостоверение упоминается только для доверенности представителя.
•Онлайн: возможно, если все документы подписаны электронной подписью, а название зарезервировано.
•Срок: если общество не зарегистрировано в течение 3 месяцев после утверждения устава, учредители освобождаются от обязательств по своим долям (п. 16.2).
7. Отступление от образца и связанные риски
Закон не обязывает использовать образец ASP: многие нормы Закона № 135/2007 действуют, «если уставом не предусмотрено иное», — один голос на лей, порог в две трети, преимущественное право, которое устав может даже исключить. Для некоторых структур у ASP есть отдельные образцы: 4-21 (несколько администраторов), 4-24 (ООО с советом), 4-20 (сельскохозяйственное ООО).
Риски собственного текста:
•регистратор проверяет его с нуля и может потребовать исправлений, что откладывает регистрацию;
•допускаются только положения, не противоречащие закону (ст. 13 ч. (2));
•новые пункты могут противоречить остальному тексту, протоколу или заявлению.
Для согласованных между участниками условий проконсультируйтесь с юристом до подписания.
8. Изменение устава после регистрации
1. Решение: общего собрания — двумя третями голосов всех участников (единогласно для некоторых положений) — или письменное решение единственного участника.
2. Текст: устав в новой редакции (statutul în redacție nouă) или дополнительный акт (act adițional, образец ASP 4-31); по запросу дополнительный акт составляет сам ASP.
3. Подача: в течение 30 дней после решения (ст. 16 Закона № 220/2007) администратор подаёт заявление о регистрации изменений, решение, новый текст, подтверждение оплаты сбора и, если он меняется, декларацию о бенефициарном собственнике. Сумму сбора проверьте на asp.gov.md.
4. Действие: изменение становится действительным для третьих лиц с момента внесения в Государственный реестр (ст. 14 Закона № 135/2007).
Ст. 17 Закона № 135/2007 позволяет по решению собрания вносить некоторые изменения только в Государственный реестр, не переписывая устав. При продаже доли форма договора (с собственноручными подписями, нотариальная или электронная) зависит от того, кто подаёт его в ASP (ст. 30).
9. Контрольный список
•Наименование, адрес, коды CAEM и капитал совпадают в уставе, протоколе и заявлении;
•Сумма долей точно равна уставному капиталу;
•В грифе «APROBAT» стоят номер и дата протокола 5-4 (при единственном учредителе — решения 5-6);
•Все учредители подписали каждый экземпляр, экземпляров не меньше двух;
•Вы подаёте документы не позднее 3 месяцев после утверждения.
Часто задаваемые вопросы
Нужно ли нотариально заверять устав ООО?
Нет. Его утверждают и подписывают все учредители (ст. 12 Закона № 135/2007). Нотариус нужен только для доверенности представителя или для иностранных документов.
Можно ли использовать образец 4-22, если я единственный учредитель?
Для единственного участника ASP публикует образец 4-23. SRLRapid заполняет его для единственного учредителя вместе с утверждающим его решением 5-6; 4-22 остаётся для двух и более участников.
Должен ли устав содержать имя администратора?
В образце ASP — нет. Администратора назначают протоколом учредительного собрания или решением единственного учредителя, а его данные указывают в заявлении 3-5.
Сколько экземпляров устава подавать?
Два, подписанных всеми учредителями; если участников больше двух — на практике по одному на каждого.
Как изменить устав после регистрации?
Решением общего собрания или единственного участника; в течение 30 дней подайте в ASP устав в новой редакции или дополнительный акт.
SRLRapid заполняет по одной анкете официальные формы ASP: устав 4-22 и протокол учредительного собрания 5-4 или, для единственного учредителя, устав 4-23 и решение 5-6 (с тем же номером и датой, что и в грифе устава), заявление 3-5, декларации о бенефициарном собственнике и декларации об отсутствии судимости на каждого учредителя, в форматах DOCX и PDF. Вы подписываете их и сами подаёте в ASP.
Примечание: это руководство носит информационный характер и отражает требования ASP на дату написания (октябрь 2026 года). SRLRapid готовит документы, но не является юридической фирмой и не подаёт пакет вместо учредителей.
