ООО с двумя учредителями или с большим их числом регистрируется в Молдове по тем же формам ASP, что и ООО с одним учредителем, но протокол учредительного собрания и устав подписывают все учредители, а декларация о бенефициарном собственнике и декларация об отсутствии судимости составляются на каждого учредителя. Ниже — сколько участников допускает закон, кто подписывает каждый документ, как распределяются доли и голоса и что нужно согласовать до подачи документов в Агентство государственных услуг (ASP).
1. Сколько участников может быть в ООО
Согласно ст. 11 Закона № 135/2007 об обществах с ограниченной ответственностью, общество учреждается одним или несколькими учредителями — физическими и/или юридическими лицами, которые со дня государственной регистрации становятся его участниками.
•Максимума нет: ч. (3) ст. 11 устанавливает, что число участников общества не ограничивается. Предела в 50 участников, который ещё встречается в старых руководствах и на некоторых сайтах, в законе больше нет.
•Исключение: инвестиционные механизмы коллективного финансирования (Закон № 181/2023) могут иметь не более 200 участников.
2. Документы для ООО с несколькими учредителями
Список тот же, что и при одном учредителе; увеличивается число подписей и деклараций:
1. Заявление о государственной регистрации юридического лица (Cererea privind înregistrarea de stat a persoanei juridice, форма ASP 3-5): графа учредителя повторяется для каждого участника с указанием его доли в процентах;
2. Протокол учредительного собрания (Procesul-verbal al adunării de constituire, форма ASP 5-4), где в графе «Au participat» («Присутствовали») указаны все учредители;
3. Устав общества (Statutul, образец ASP 4-22 для двух и более участников) с долей каждого в процентах и в леях;
4. Декларация о бенефициарном собственнике: BE-1 на каждого учредителя — физическое лицо, BE-2 на учредителя — юридическое лицо;
5. Декларация об отсутствии непогашенной судимости за уклонение от уплаты налогов — по одной на каждого учредителя (ст. 13 ч. (1) п. g) Закона № 220/2007);
6. Удостоверения личности каждого учредителя и администратора;
7. Подтверждение оплаты регистрационного сбора.
Протокол и устав подаются минимум в двух экземплярах; если учредителей больше двух, в документах SRLRapid предусмотрено по экземпляру на каждого.
3. Кто подписывает каждый документ
•Протокол и устав: все учредители, на каждом экземпляре. Решение об учреждении утверждается всеми учредителями (ст. 7 ч. (1) п. b) Закона № 220/2007), а не большинством.
•Заявление 3-5: учредитель, назначенный решением об учреждении, или другое лицо, уполномоченное этим решением; если заявителей несколько, подписывают все. SRLRapid вносит в заявление строку для подписи каждого учредителя.
•Декларации BE и о судимости: каждый учредитель подписывает свои.
•Учредитель — юридическое лицо подписывает через своего представителя («Firma X SRL, prin Ion Popescu»), а форму BE-2 подписывает администратор компании-учредителя.
Не подписывайте документы задолго до подачи: если регистрация не состоится в течение 3 месяцев с даты утверждения устава, учредители освобождаются от обязательств, связанных с их долями.
4. Доли, вклады и голоса
•Каждый участник владеет одной долей не менее 1 лея, в целых леях; доли могут быть разного размера (ст. 24 Закона № 135/2007).
•Если устав не предусматривает иное, доля пропорциональна вкладу, а каждый лей капитала даёт один голос.
•Вклад может быть денежным или в натуре; неденежный вклад оценивает независимый оценщик, а утверждает общее собрание, причём участник, вносящий вклад, по этому вопросу не голосует.
•Каждый участник полностью вносит вклад не позднее 6 месяцев с даты регистрации (ст. 22 ч. (2)). Неплательщику можно письменно установить дополнительный срок не менее одного месяца, после чего его могут исключить.
Практический совет: выберите капитал, который делится на согласованные доли без остатка. Для трёх равных участников подойдут 3 000 леев; 1 000 леев — нет, ведь треть составила бы 333,33 лея.
Физическое лицо с долей более 25% является бенефициарным собственником: при 50% на 50% это оба участника, а при четырёх участниках по 25% порог не превышает никто, и бенефициарным собственником становится администратор.
5. Большинство для ключевых решений
Право голоса и принятие решений регулируются ст. 57–58 Закона № 135/2007. Образец устава ASP для двух и более участников, который заполняет и SRLRapid, устанавливает три порога, считаемых от голосов всех участников:
•Единогласно: обязательные дополнительные взносы, изменение порядка распределения прибыли и любое изменение соотношения между долями, вкладами и голосами;
•Две трети: прочие изменения устава, увеличение капитала, реорганизация и ликвидация, создание филиалов;
•Простое большинство: назначение и освобождение администратора, его вознаграждение, распределение чистой прибыли и выплата дивидендов.
На практике при 50% на 50% любое решение требует согласия обоих. При 60% на 40% мажоритарный участник сам назначает администратора и решает вопрос о дивидендах, но не может изменить устав без второго. При 70% на 30% он проходит и порог в две трети.
6. Администратор: участник или стороннее лицо
Администратор руководит обществом и представляет его без доверенности, в том числе в банке. Им может быть один из участников или третье лицо (ст. 70 Закона № 135/2007).
Администраторов может быть и несколько: в заявлении есть графа 7 «Administrare colectivă» («Коллегиальное управление»). Если устав не предусматривает иное, каждый из них может действовать самостоятельно; обязательная совместная подпись действует в отношении третьих лиц, только если она внесена в Государственный реестр (ст. 177 Гражданского кодекса).
7. Отчуждение доли, выход и исключение участника
•Отчуждение: долю можно свободно передать другим участникам, аффилированным лицам и самому обществу, но только после полной оплаты вклада. При продаже третьему лицу остальные участники имеют преимущественное право (ст. 25 Закона № 135/2007): по образцу устава у них есть 15 дней, чтобы принять предложение, затем ещё 15 дней у общества, и лишь после этого долю можно продать третьему лицу по цене не ниже указанной в предложении. Изменение регистрируется в ASP.
•Выход: участник с долей менее 33% может выйти из общества в любое время без согласия остальных (ст. 47¹, введена Законом № 229/2023) и получает стоимость выхода, рассчитанную по чистым активам, не позднее 3 лет после исключения его из Государственного реестра.
•Исключение возможно только по решению суда (ст. 47), например за вклад, не внесённый и после дополнительного срока, или за мошенничество в роли фактического или кажущегося администратора.
8. Что согласовать до подачи
•Тупиковая ситуация: если участники не могут принять решение 3 месяца подряд и общество несёт убытки, образец устава позволяет каждому потребовать выкупа своей доли по рыночной цене, выделения с соразмерной частью активов или ликвидации общества. Продумайте доли так, чтобы до этого не дошло.
•Подпись в банке: принадлежит администратору в пределах полномочий, установленных общим собранием; его сделки с обществом утверждает собрание, кроме сделок, не превышающих 1% активов.
•Прибыль: распределяется пропорционально долям; иной порядок требует единогласия. Дивиденды выплачиваются в течение 30 дней с даты решения, если собрание не установило иной срок.
•Договор участников: ст. 43¹ допускает договор о порядке осуществления отдельных прав и обязанностей участников. Если вам нужны условия, отличающиеся от образца ASP, проконсультируйтесь с юристом до подписания.
9. Отличия от ООО с одним участником
•Решения принимает общее собрание, которое созывается не менее чем за 10 дней, а не единственный участник письменным решением.
•Вклад в натуре вносится в течение 6 месяцев, а не 30 дней, как у единственного участника.
•Покинуть общество можно через продажу доли с соблюдением преимущественного права, выход или исключение.
10. Контрольный список
•Согласованы доли, администратор и сроки внесения вкладов;
•Капитал делится на доли без остатка, а доли в сумме дают 100%;
•Доли совпадают в уставе, заявлении и декларациях BE;
•Протокол и устав подписаны всеми, на каждом экземпляре;
•Заявление 3-5 подписано всеми заявителями.
Часто задаваемые вопросы
Сколько участников может быть у ООО в Молдове?
Закон № 135/2007 больше не ограничивает число участников; лишь инвестиционные механизмы коллективного финансирования могут иметь не более 200.
Должны ли все участники идти в ASP?
Нет. Документы подписывают все, но пакет может подать представитель с нотариально удостоверенной доверенностью, или вы можете подать его онлайн с электронными подписями всех.
Можно ли разделить доли 50 на 50?
Да, и оба участника будут бенефициарными собственниками. Но ни одно решение не пройдёт без согласия обоих.
Может ли участником ООО быть компания?
Да. Компания-учредитель указывается в графе 13.2 заявления, подписывает документы через своего представителя и подаёт форму BE-2.
Может ли участник выйти из ООО в любой момент?
Если его доля меньше 33%, да. В остальных случаях он продаёт свою долю с соблюдением преимущественного права остальных участников.
SRLRapid заполняет по одной анкете, сразу для всех учредителей, официальные формы ASP: заявление 3-5, протокол учредительного собрания 5-4 и устав 4-22 с долей каждого участника в процентах и в леях, а также декларации о бенефициарном собственнике (BE-1 или BE-2) и декларации об отсутствии судимости на каждого учредителя, в форматах DOCX и PDF. Вы подписываете их и сами подаёте в ASP.
Примечание: это руководство носит информационный характер и отражает законодательство и требования ASP на дату написания (октябрь 2026 года). SRLRapid готовит документы, но не является юридической фирмой и не подаёт пакет вместо учредителей.
