مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة في مولدوفا (administratorul SRL) يدير الشركة يومياً ويمثلها دون توكيل أمام البنك ودائرة الضرائب الحكومية (SFS) ووكالة الخدمات العامة (ASP). وفي مولدوفا، يمكن أن يكون المدير هو المؤسس نفسه أو شخصاً من خارج الشركة، بما في ذلك مواطن أجنبي. ويعيّنه الشركاء للمدة التي يحددونها، وقد يكون موظفاً بأجر أو لا يكون، وتشمل واجبات مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة المحاسبة وتقديم التقارير وتحديث البيانات في السجل الحكومي وبيانات المستفيدين الفعليين. ويترتب على الإخلال بها مسؤولية المدير: مدنية أو إدارية (مخالفات) أو جنائية، وفي حالة الإعسار مسؤولية تبعية. ويكمّل هذا الدليل مقالنا عن النظام الأساسي والحوكمة المؤسسية.
1. من يمكن أن يكون مديراً للشركة ذات المسؤولية المحدودة
يشترط القانون المدني (المادة 177) أن يكون لكل شخص اعتباري مدير واحد على الأقل. وإذا تعدد المديرون ولم ينص النظام الأساسي (statutul) على خلاف ذلك، جاز لكل منهم التصرف منفرداً؛ أما التوقيع المشترك الإلزامي فلا يُحتج به في مواجهة الغير إلا إذا كان مقيداً في السجل الحكومي.
ووفقاً للنظام الأساسي النموذجي الصادر عن ASP للشركات ذات المسؤولية المحدودة، يمكن أن يكون المدير شخصاً طبيعياً:
ولا يُشترط أن يكون المدير شريكاً. ويمكن للمواطنين الأجانب أن يكونوا مديرين بالشروط نفسها، على أساس جواز السفر؛ وإذا كانوا سيقيمون ويعملون فعلياً في مولدوفا، فإنهم يحتاجون إلى حق إقامة مناسب تصدره المفتشية العامة للهجرة (Inspectoratul General pentru Migrație). وانتبهوا أيضاً إلى حالات التنافي الواردة في القوانين الخاصة: فعلى سبيل المثال، لا يجوز للموظفين العموميين، كقاعدة عامة، إدارة شركات تجارية. ويجيز القانون المدني أيضاً أن يكون المدير شخصاً اعتبارياً (المادة 199)، غير أن النظام الأساسي النموذجي الصادر عن ASP للشركات ذات المسؤولية المحدودة ينص على الخيار المعتاد، أي الشخص الطبيعي.
2. التعيين ومدة الولاية
عند التأسيس، يُعيَّن المدير بقرار المؤسس الوحيد أو بمحضر اجتماع التأسيس (النموذج ASP 5-4)، وتُدرج بياناته في طلب التسجيل (النموذج ASP 3-5)، حيث تُذكر أيضاً مدة الولاية. وبعد ذلك، يدخل تعيين المدير وعزله وتحديد أجره في اختصاص الجمعية العامة للشركاء.
ولا يفرض القانون مدة ثابتة: فالشركاء يحددون المدة (مثلاً 5 سنوات) ويمكن تجديدها. ويجوز للشركاء عزل المدير في أي وقت، دون سبب ودون إشعار مسبق (المادة 200 من القانون المدني). تنبيه: إذا انتهت الولاية ولم يُشطب الشخص من السجل، يصبح «مديراً ظاهرياً» („administrator aparent”)، بالواجبات نفسها والمسؤولية نفسها (المادة 197 من القانون المدني).
3. عقد عمل أم وكالة: هل يجب دفع راتب؟
العلاقة بين الشركة والمدير هي، من حيث المبدأ، علاقة وكالة وتمثيل (المادة 177 الفقرة (6) من القانون المدني). وفي الممارسة العملية هناك خياران:
وقد أوضحت SFS، في ممارستها الضريبية المنشورة عام 2021، أن الشريك الوحيد المدير لا يمكنه إبرام عقد عمل مع نفسه، لانعدام علاقة صاحب العمل بالعامل؛ وإذا لم يكن لدى الشركة موظفون ولم تسدد مدفوعات لأشخاص طبيعيين، فإنها لا تقدم IPC21 أيضاً. وبالتالي لا يوجد التزام عام بدفع راتب للمدير الشريك الوحيد. وفي هذه الحالة، لا يكون مؤمَّناً صحياً عن طريق الشركة، ويمكنه شراء وثيقة التأمين الصحي الإلزامي بشكل فردي. وعندما يتعدد الشركاء أو يكون المدير موظفاً من خارج الشركة، يُحدَّد الأجر عادةً بعقد توافق عليه الجمعية العامة.
4. واجبات مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة
يُلزم القانون المدني (المواد 185–191) المدير باحترام حدود صلاحياته، والسعي إلى تحقيق غرض الشركة، والتصرف بكفاءة وعناية، وتجنب تضارب المصالح، وعدم قبول منافع من الغير، والحفاظ على السرية. وتحديداً، يجب عليه:
5. مسؤولية المدير
لا يخاطر الشركاء إلا بحصصهم، أما المدير فقد يُسأل شخصياً عند إخلاله بواجباته.
المسؤولية المدنية تجاه الشركة. يجوز للشركة مقاضاته لجبر الضرر (المادة 193 من القانون المدني)، وعلى المدير أن يثبت أنه تصرف بكفاءة وعناية؛ ولا تعفيه الموافقة على البيانات المالية. ويجوز للشريك رفع الدعوى بطريق الدعوى غير المباشرة (المادة 195). وتظل المسؤولية قائمة بعد انتهاء الولاية (المادة 198)، ومن يصدر التعليمات من وراء الستار يُسأل بوصفه «مديراً فعلياً» („administrator de fapt”) (المادة 197).
المسؤولية الضريبية والإدارية والجنائية. تُدفع الضرائب من ذمة الشركة المالية، لكن الغرامات عن المخالفات الضريبية أو المحاسبية أو المتعلقة بالتقارير تُفرض في الغالب أيضاً على الشخص المسؤول، أي المدير. وقد تترتب على الأفعال الجسيمة، كالتهرب الضريبي، مسؤولية جنائية. كما أن الإدانة غير الممحوة بالتهرب الضريبي تمنع أيضاً تأسيس شركة جديدة (المادة 13 الفقرة (1) البند g) من القانون رقم 220/2007)، ولهذا يوقّع كل مؤسس إقراراً بهذا الشأن.
في حالة الإعسار. يجب تقديم طلب فتح إجراءات الإعسار (cererea introductivă) فوراً، وفي موعد لا يتجاوز 30 يوماً من نشوء السبب (المادة 14 من القانون رقم 149/2012)؛ وإلا يُسأل المدير مسؤولية تبعية عن الالتزامات الناشئة لاحقاً. ويجوز للمحكمة أن تحمّل جزءاً من الديون للمديرين خلال الأشهر الـ24 الأخيرة الذين تسببوا في الإعسار، مثلاً باستخدام الأموال لمصلحة شخصية أو بمحاسبة صورية أو بمدفوعات تفضيلية لأحد الدائنين (المادتان 247–248).
6. تغيير المدير
ويحتفظ المدير المعزول بحقه في تعويض العزل المنصوص عليه في القانون أو العقد؛ ويُفترض أن التعويض التعاقدي الذي يتجاوز الجزء الثابت من الأجر عن سنتين (2) غير متناسب بشكل واضح (المادة 200 من القانون المدني). ومن جهته، يمكن للمدير أن يترك منصبه: فيطلب من الشركاء اتخاذ قرار ويدعو الجمعية إلى الانعقاد، وإذا لم يُتخذ أي قرار خلال 30 يوماً، يمكنه أن يطلب مباشرة من ASP شطبه (art. 17¹ من القانون رقم 220/2007).
الأسئلة الشائعة
هل يمكن للمؤسس الوحيد أن يكون أيضاً مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
نعم، وهذه هي الحالة الأكثر شيوعاً؛ ويمكن للشركة أن تعمل دون موظفين آخرين.
هل يجب أن أدفع راتباً لمدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
لا يوجد التزام عام. أما إذا كان للمدير عقد عمل، فإن الراتب والاشتراكات إلزامية.
هل يمكن لمواطن أجنبي أن يكون مدير شركة ذات مسؤولية محدودة في مولدوفا؟
نعم، بالشروط نفسها التي تنطبق على المواطن المولدوفي؛ وللإقامة والعمل في مولدوفا يحتاج إلى حق إقامة.
هل يُسأل المدير بأمواله الشخصية عن ديون الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
كقاعدة عامة، لا. والاستثناءات هي الأضرار الناجمة عن الإخلال بالواجبات، والتأخر في تقديم طلب الإعسار، والأفعال التي تسببت في الإعسار، إضافة إلى الغرامات المفروضة عليه شخصياً.
الخلاصة
إن اختيار مدير مناسب وتحديد ولاية واضحة يجنبانكم العراقيل والمسؤوليات غير المرغوب فيها. تأخذ SRLRapid بيانات المدير، بما في ذلك مدة الولاية، مرة واحدة فقط في الاستبيان، وتنقلها إلى نماذج ASP الرسمية: النظام الأساسي، ومحضر التأسيس أو قرار التأسيس، وطلب التسجيل، جاهزة للتوقيع والتقديم إلى ASP.
ملاحظة: دليل إرشادي وفقاً للتشريعات السارية في تاريخ النشر. تُعدّ SRLRapid المستندات، لكنها لا تحل محل الاستشارة القانونية ولا تقدم الملف نيابةً عن المؤسسين.
