تُسجَّل الشركة ذات المسؤولية المحدودة (SRL) بشريكين أو أكثر في مولدوفا بنماذج ASP نفسها المستخدمة للشركة ذات المؤسس الوحيد، لكن محضر الجمعية التأسيسية والنظام الأساسي يوقّعهما جميع المؤسسين، ويُحرَّر الإقرار بشأن المستفيد الفعلي والإقرار بعدم وجود سوابق جنائية لكل مؤسس على حدة. ستجد أدناه عدد الشركاء الذي يسمح به القانون، ومن يوقّع كل مستند، وكيف تُوزَّع الحصص والأصوات، وما الذي ينبغي الاتفاق عليه قبل تقديم الملف إلى وكالة الخدمات العامة (ASP).
1. كم شريكًا يمكن أن يكون للشركة
وفقًا للمادة 11 من القانون رقم 135/2007 بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة، تُؤسَّس الشركة من مؤسس واحد أو أكثر، من الأشخاص الطبيعيين و/أو الاعتباريين، ويصبحون شركاء فيها من تاريخ التسجيل الحكومي.
•لا يوجد حد أقصى: تنص الفقرة (3) من المادة 11 على أن عدد الشركاء غير محدود. أما سقف الخمسين شريكًا الذي لا يزال يرد في أدلة قديمة وبعض المواقع، فلم يعد واردًا في القانون.
•الاستثناء: أدوات الاستثمار في التمويل الجماعي (القانون رقم 181/2023) لا يجوز أن يتجاوز عدد الشركاء فيها 200 شريك.
2. مستندات شركة متعددة المؤسسين
القائمة هي نفسها كما في حالة المؤسس الوحيد، لكن يتضاعف عدد التوقيعات والإقرارات:
1. طلب التسجيل الحكومي للشخص الاعتباري (Cererea privind înregistrarea de stat a persoanei juridice، نموذج ASP رقم 3-5)، مع تكرار بند المؤسس لكل شريك وبيان نسبة مشاركته المئوية؛
2. محضر الجمعية التأسيسية (Procesul-verbal al adunării de constituire، نموذج ASP رقم 5-4)، مع ذكر جميع المؤسسين في بند „Au participat” («الحاضرون»)؛
3. النظام الأساسي للشركة (Statutul، نموذج ASP رقم 4-22 لشريكين أو أكثر)، مع حصة كل شريك بالنسبة المئوية وبالليو؛
4. الإقرار بشأن المستفيد الفعلي: النموذج BE-1 لكل مؤسس شخص طبيعي، والنموذج BE-2 للمؤسس الشخص الاعتباري؛
5. إقرار على المسؤولية الشخصية بعدم وجود سوابق جنائية غير مشطوبة تتعلق بالتهرب الضريبي، إقرار واحد لكل مؤسس (المادة 13 الفقرة (1) البند g) من القانون رقم 220/2007)؛
6. وثائق الهوية لكل مؤسس وللمدير؛
7. إثبات دفع رسم التسجيل.
يُقدَّم المحضر والنظام الأساسي في نسختين على الأقل؛ وإذا زاد عدد المؤسسين على اثنين، تنص مستندات SRLRapid على نسخة لكل مؤسس.
3. من يوقّع كل مستند
•المحضر والنظام الأساسي: جميع المؤسسين، على كل نسخة. ويُوافَق على قرار التأسيس من جميع الشركاء المؤسسين (المادة 7 الفقرة (1) البند b) من القانون رقم 220/2007)، لا بالأغلبية.
•الطلب 3-5: يوقّعه المؤسس المعيَّن في قرار التأسيس أو شخص آخر مفوَّض بموجبه؛ وإذا تعدد مقدمو الطلب يوقّع الجميع. وتضع SRLRapid في الطلب سطر توقيع لكل مؤسس.
•إقرارات المستفيد الفعلي والسوابق الجنائية: يوقّع كل مؤسس إقراراته بنفسه.
•المؤسس الشخص الاعتباري يوقّع عن طريق ممثله („Firma X SRL, prin Ion Popescu”)، أما النموذج BE-2 فيوقّعه مدير الشركة المؤسِّسة.
لا توقّعوا المستندات قبل وقت طويل: إذا لم يتم التسجيل خلال 3 أشهر من الموافقة على النظام الأساسي، يُعفى المؤسسون من الالتزامات المرتبطة بحصصهم.
4. الحصص والمساهمات والأصوات
•يملك كل شريك حصة واحدة فقط لا تقل عن 1 ليو، بالليو الصحيح؛ ويجوز أن تختلف الحصص في حجمها (المادة 24 من القانون رقم 135/2007).
•ما لم ينص النظام الأساسي على غير ذلك، تكون الحصة متناسبة مع المساهمة، ويمنح كل ليو من رأس المال صوتًا واحدًا.
•يمكن أن تكون المساهمة نقدية أو عينية؛ ويقيّم المساهمة العينية مقيّم مستقل وتوافق عليها الجمعية العامة، دون أن يصوّت الشريك الذي يقدّمها.
•يدفع كل شريك مساهمته كاملة خلال 6 أشهر على الأكثر من التسجيل (المادة 22 الفقرة (2)). ويجوز أن تُحدَّد كتابيًا للشريك المتخلف عن الدفع مهلة إضافية لا تقل عن شهر، يجوز بعدها استبعاده.
نصيحة عملية: اختاروا رأس مال يقبل القسمة تمامًا على الحصص المتفق عليها. لثلاثة شركاء بحصص متساوية يصلح مبلغ 3000 ليو، ولا يصلح 1000 ليو، لأن الثلث سيكون 333.33 ليو.
الشخص الطبيعي الذي يملك أكثر من 25% هو مستفيد فعلي: عند 50% لكل منهما يكون الاثنان مستفيدين فعليين، أما مع أربعة شركاء لكل منهم 25% فلا يتجاوز أحد الحد، ويصبح المدير هو المستفيد الفعلي.
5. الأغلبيات المطلوبة للقرارات المهمة
تنظم المادتان 57 و58 من القانون رقم 135/2007 حق التصويت واتخاذ القرارات. ويحدد النموذج المعتمد من ASP للنظام الأساسي لشريكين أو أكثر، الذي تملؤه SRLRapid أيضًا، ثلاث عتبات تُحتسب من أصوات جميع الشركاء:
•الإجماع: إلزام الشركاء بمساهمات إضافية، وتغيير طريقة توزيع الأرباح، وأي تغيير في النسبة بين الحصص والمساهمات والأصوات؛
•الثلثان: سائر تعديلات النظام الأساسي، وزيادة رأس المال، وإعادة التنظيم والتصفية، وإنشاء الفروع؛
•الأغلبية البسيطة: تعيين المدير وعزله، وأجره، وتوزيع صافي الأرباح ودفع الأرباح الموزعة.
عمليًا، عند 50% – 50% يحتاج كل قرار إلى موافقة الطرفين. وعند 60% – 40% يعيّن الشريك صاحب الأغلبية المدير ويقرر توزيع الأرباح وحده، لكنه لا يستطيع تعديل النظام الأساسي دون الآخر. وعند 70% – 30% يتجاوز أيضًا عتبة الثلثين.
6. المدير: شريك أو شخص من الخارج
يدير المدير الشركة ويمثلها دون توكيل، بما في ذلك أمام البنك. ويجوز أن يكون أحد الشركاء أو شخصًا من الغير (المادة 70 من القانون رقم 135/2007).
ويمكن أن يكون هناك أكثر من مدير: ففي الطلب البند 7 „Administrare colectivă” («الإدارة الجماعية»). وما لم ينص النظام الأساسي على غير ذلك، يحق لكل منهم التصرف منفردًا؛ ولا يُحتج بالتوقيع المشترك الإلزامي في مواجهة الغير إلا إذا كان مقيدًا في السجل الحكومي (المادة 177 من القانون المدني).
7. التنازل عن الحصة والانسحاب والاستبعاد
•التنازل: تُنقل الحصة بحرية إلى الشركاء الآخرين وإلى الأشخاص المرتبطين وإلى الشركة نفسها، ولكن فقط بعد دفع المساهمة كاملة. وعند البيع إلى الغير يتمتع الشركاء الآخرون بحق الأولوية (المادة 25 من القانون رقم 135/2007): بحسب النظام الأساسي النموذجي لديهم 15 يومًا لقبول العرض، ثم للشركة 15 يومًا أخرى، وبعد ذلك فقط يمكن أن تنتقل الحصة إلى الغير بسعر لا يقل عن السعر الوارد في العرض. ويُسجَّل التغيير لدى ASP.
•الانسحاب: يحق للشريك الذي يملك أقل من 33% من رأس المال الانسحاب في أي وقت دون موافقة الآخرين (المادة 47¹ المضافة بالقانون رقم 229/2023)، ويحصل على قيمة الانسحاب المحسوبة على أساس صافي الأصول خلال 3 سنوات كحد أقصى من شطبه من السجل الحكومي.
•الاستبعاد لا يكون إلا بحكم قضائي (المادة 47)، مثلًا بسبب مساهمة لم تُدفع بعد المهلة الإضافية أو بسبب احتيال ارتكبه بصفته مديرًا فعليًا أو ظاهريًا.
8. ما يجب الاتفاق عليه قبل التقديم
•الجمود: إذا عجز الشركاء عن اتخاذ قرار مدة 3 أشهر متتالية وتضررت الشركة، يسمح النظام الأساسي النموذجي لكل شريك بأن يطلب إعادة شراء حصته بسعر السوق، أو انفصاله مع جزء متناسب من الأصول، أو تصفية الشركة. صمّموا الحصص بحيث لا تصلون إلى ذلك.
•التوقيع في البنك: للمدير، في حدود الصلاحيات التي تحددها الجمعية العامة؛ وتوافق الجمعية على صفقاته مع الشركة، باستثناء التي لا تتجاوز 1% من الأصول.
•الأرباح: تُوزَّع بنسبة الحصص، وأي طريقة أخرى تتطلب الإجماع. وتُدفع الأرباح الموزعة خلال 30 يومًا من القرار، ما لم تحدد الجمعية مهلة أخرى.
•اتفاق الشركاء: تجيز المادة 43¹ إبرام عقد بشأن طريقة ممارسة بعض حقوق الشركاء والتزاماتهم. وإذا أردتم بنودًا تختلف عن نموذج ASP، فاستشيروا مستشارًا قانونيًا قبل التوقيع.
9. الفروق عن الشركة ذات الشريك الوحيد
•تتخذ القرارات الجمعية العامة التي تُدعى قبل 10 أيام على الأقل، لا الشريك الوحيد بقرار مكتوب.
•تُدفع المساهمة العينية خلال 6 أشهر، مقابل 30 يومًا للشريك الوحيد.
•يمر الخروج من الشركة عبر حق الأولوية أو الانسحاب أو الاستبعاد.
10. قائمة التحقق
•اتفقتم على الحصص والمدير ومواعيد دفع المساهمات؛
•رأس المال يقبل القسمة تمامًا على الحصص، ومجموع الحصص 100%؛
•الحصص متطابقة في النظام الأساسي والطلب وإقرارات المستفيد الفعلي؛
•المحضر والنظام الأساسي موقّعان من الجميع، على كل نسخة؛
•الطلب 3-5 موقّع من جميع مقدمي الطلب.
الأسئلة الشائعة
كم شريكًا يمكن أن يكون لشركة ذات مسؤولية محدودة في مولدوفا؟
لم يعد القانون رقم 135/2007 يحدد عدد الشركاء؛ وحدها أدوات الاستثمار في التمويل الجماعي سقفها 200 شريك.
هل يجب أن يذهب جميع الشركاء إلى ASP؟
لا. يوقّع الجميع المستندات، لكن يمكن أن يقدّم الملف ممثل بتوكيل موثق لدى كاتب العدل، أو يمكنكم تقديمه عبر الإنترنت بالتوقيعات الإلكترونية للجميع.
هل يمكن أن يملك كل منا 50%؟
نعم، وستكونان كلاكما مستفيدَين فعليَّين. لكن لن يمر أي قرار دون موافقتكما معًا.
هل يمكن أن تكون شركة شريكًا في شركة ذات مسؤولية محدودة؟
نعم. تُذكر الشركة المؤسِّسة في البند 13.2 من الطلب، وتوقّع عن طريق ممثلها وتقدّم النموذج BE-2.
هل يمكن للشريك الخروج من الشركة في أي وقت؟
إذا كان يملك أقل من 33%، فنعم، بالانسحاب. وإلا فإنه يبيع حصته مع احترام حق الأولوية للشركاء الآخرين.
تملأ منصة SRLRapid من استبيان واحد، ولجميع المؤسسين دفعة واحدة، النماذج الرسمية لـ ASP: الطلب 3-5، ومحضر التأسيس 5-4، والنظام الأساسي 4-22 مع حصة كل شريك بالنسبة المئوية وبالليو، إضافة إلى إقرارات المستفيد الفعلي (BE-1 أو BE-2) وإقرارات السوابق الجنائية لكل مؤسس، بصيغتي DOCX وPDF. وأنتم توقّعونها وتقدّمونها بأنفسكم إلى ASP.
ملاحظة: هذا الدليل ذو طابع إعلامي ويعكس التشريعات ومتطلبات ASP في تاريخ كتابته (أكتوبر 2026). تُعدّ SRLRapid المستندات، لكنها ليست مكتب محاماة ولا تقدّم الملف نيابةً عن المؤسسين.
