نموذج النظام الأساسي للشركة ذات المسؤولية المحدودة (SRL) الذي تنشره وكالة الخدمات العامة (ASP) للشركات التي تضم شريكين أو أكثر هو النموذج 4-22، أما الشريك الوحيد فله نموذج مستقل هو 4-23. والنظام الأساسي (Statutul) هو نفسه عقد التأسيس للشركة: يوافق عليه جميع المؤسسين ويوقّعونه، ويُحرَّر باللغة الرومانية، ولا يحتاج إلى توثيق لدى كاتب العدل. ستجد أدناه ما يجب أن يتضمنه النظام الأساسي للشركة في مولدوفا عام 2026، وكيف بُني نموذج ASP فصلًا فصلًا، وكيف يُوقَّع، وكيف يُعدَّل بعد التسجيل.
أما دور الشركاء والمدير في الإدارة اليومية فتتناوله مقالتنا عن النظام الأساسي والحوكمة؛ وهنا نتناول المستند نفسه.
1. النظام الأساسي هو عقد التأسيس
وفقًا للمادة 12 من القانون رقم 135/2007 بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة، عقد تأسيس الشركة هو نظامها الأساسي، ويوافق عليه ويوقّعه جميع المؤسسين أو ممثلوهم. وحتى التسجيل تكون له قوة عقد التأسيس. أما الشركاء الذين ينضمون لاحقًا فيوقّعون إقرارًا بالانضمام إلى النظام الأساسي.
وللتسجيل، يشترط القانون رقم 220/2007 (المادة 7 الفقرة (1) البند b)) تقديم قرار التأسيس وعقود التأسيس: وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة هما محضر الجمعية التأسيسية (Procesul-verbal al adunării de constituire، نموذج ASP رقم 5-4) أو، عند وجود مؤسس وحيد، قرار المؤسس الوحيد (Decizia fondatorului unic، النموذج 5-6)، والنظام الأساسي.
2. ما الذي يجب أن يتضمنه النظام الأساسي
تشترط المادة 13 الفقرة (1) من القانون رقم 135/2007، في جوهرها:
•بيانات تعريف كل مؤسس، شخصًا طبيعيًا كان أو اعتباريًا؛
•اسم الشركة ومقرها؛
•أنشطتها؛
•رأس المال والحصص الخاصة بالمؤسسين (القيمة الاسمية والحجم)؛
•طريقة دفع المساهمات ومهلتها؛
•هيئات الإدارة (بنيتها وصلاحياتها وطريقة تشكيلها) وطريقة التمثيل؛
•الفروع، إن وُجدت؛
•أسباب إعادة التنظيم والتصفية وإجراءاتهما.
وتجيز الفقرة (2) أحكامًا أخرى لا تخالف القانون، ويغطي نموذج ASP جميع هذه النقاط.
3. نموذج ASP رقم 4-22 فصلًا فصلًا
يتكون النموذج من 16 فصلًا، ولا يملأ المؤسسون إلا بضع خانات.
1. المبادئ العامة: الاسم الكامل والمختصر (البند 1.2)، والمؤسسون (البند 1.3)، والمقر (البند 1.4)، والمدة غير المحددة والفروع (البند 1.8).
2. الغرض والأنشطة: رموز CAEM 2 وتسمياتها (البند 2.1).
3. رأس المال. الحصص: المبلغ (البند 3.2) وتوزيعه على الشركاء بالنسبة المئوية وبالليو (البند 3.3)، ثم قواعد الدفع والزيادة والتخفيض.
4. رأس المال الاحتياطي. المساهمات الإضافية.
5. هيئات الشركة: الجمعية العامة والمدير والمراقب.
6. الجمعية العامة للشركاء: الصلاحيات والدعوة والتصويت.
7. المدير: الشروط والحقوق والواجبات والمسؤولية.
8. المراقب (cenzor)، ويُعيَّن لمدة 3 سنوات.
9. حقوق الشريك والتزاماته.
10. اكتساب الحصة والتصرف فيها.
11. إقصاء الشريك وانسحابه.
12. توزيع صافي الربح. السندات.
13. إعادة التنظيم.
14. تعليق النشاط، لمدة لا تتجاوز 3 سنوات.
15. الحل والتصفية.
16. الأحكام الختامية: النزاعات وعدد النسخ والتوقيعات.
4. ما يقرره المؤسسون في النظام الأساسي
•رأس المال. يملك كل شريك حصة واحدة لا تقل عن 1 ليو، بأرقام صحيحة بالليو. ويُدفع رأس المال كاملًا خلال 6 أشهر على الأكثر من التسجيل؛ وتُقيَّم المساهمة العينية من قِبل مقيّم مستقل، ولا يجوز أن يكون العمل أو الخدمات مساهمة.
•المدير. يحدد النظام الأساسي القواعد لا الشخص: يُعيَّن المدير بموجب المحضر 5-4 (وعند وجود مؤسس وحيد بموجب القرار 5-6)، وتُدرج بياناته ومدة ولايته في الطلب 3-5.
•الأغلبيات. لكل ليو صوت واحد. ويشترط النموذج الإجماع للمساهمات الإضافية ولتغيير طريقة توزيع الأرباح، وثلثي أصوات جميع الشركاء لتعديل النظام الأساسي وزيادة رأس المال وإعادة التنظيم أو التصفية، والأغلبية لتوزيع الأرباح وتعيين المدير.
•الأرباح. تُوزَّع بنسبة الحصص، وتُدفع الأرباح عادةً خلال 30 يومًا من القرار، ولا تُدفع إلا بعد سداد رأس المال كاملًا.
•رأس المال الاحتياطي. إلزامي: لا يقل عن 10% من رأس المال، ويُكوَّن من 5% على الأقل من صافي الربح السنوي.
•بيع الحصص. هو حر لصالح الشركاء الآخرين والأشخاص المرتبطين والشركة نفسها. أما للغير، فللشركاء أولًا 15 يومًا للشراء، ثم للشركة 15 يومًا أخرى، ولا يجوز للغير أن يدفع أقل من السعر الوارد في العرض.
•الخروج. يحق للشريك الذي يملك أقل من 33% من رأس المال الانسحاب في أي وقت، ويحصل على قيمة حصته محسوبة على أساس صافي الأصول. ولا يتم الإقصاء إلا بحكم قضائي.
•المراقب. يجعله القانون رقم 135/2007 (المادة 77) إلزاميًا فقط إذا زاد عدد الشركاء على 15، وينص المحضر 5-4 على انتخابه «حسب الحالة» (după caz).
5. شريك واحد أم عدة شركاء
•4-22 مخصص لشريكين أو أكثر، وتوافق عليه الجمعية العامة بموجب محضر.
•4-23 مخصص للشريك الوحيد، ويُوافَق عليه بموجب «قرار الشريك الوحيد» (Decizia asociatului unic). ويتكون من 15 فصلًا: رأس المال فيه «حصة واحدة (1)»، وتغيب عنه قواعد الدعوة وحق الأفضلية والإقصاء والانسحاب.
ويمارس الشريك الوحيد صلاحيات الجمعية العامة (المادة 62 من القانون رقم 135/2007). وتملأ منصة SRLRapid للمؤسس الوحيد النموذج 4-23 وقرار المؤسس الوحيد (النموذج 5-6)، الذي يظهر رقمه وتاريخه في ترويسة النظام الأساسي؛ ولمؤسسين اثنين أو أكثر النموذج 4-22 مع المحضر 5-4.
6. الموافقة والتوقيع والتقديم
•ترويسة «APROBAT»: في السطر „de adunarea generală, Proces-verbal nr. __ din __” («وافقت عليه الجمعية العامة، المحضر رقم __ بتاريخ __») يُكتب رقم المحضر 5-4 وتاريخه (عند التأسيس، رقم 1)؛ وفي النموذج 4-23 يُكتب في السطر „de asociatul unic, Decizia asociatului unic nr. __ din __” رقم القرار 5-6 وتاريخه. وتبقى خانة IDNO فارغة، إذ يُمنح الرقم عند التسجيل.
•التوقيعات: يوقّع جميع المؤسسين على كل نسخة؛ ويوقّع المؤسس الشخص الاعتباري عن طريق ممثله.
•النسخ: تطلب ASP نسختين. وإذا كان الشركاء أكثر من اثنين، فمن العملي إعداد نسخة لكل شريك.
•كاتب العدل: غير ضروري. ففي قائمة ASP لا يرد التوثيق لدى كاتب العدل إلا بالنسبة لتوكيل الممثل.
•عبر الإنترنت: ممكن، إذا كانت جميع المستندات موقّعة إلكترونيًا والاسم محجوزًا.
•المهلة: إذا لم تُسجَّل الشركة خلال 3 أشهر من الموافقة على النظام الأساسي، يُعفى المؤسسون من الالتزامات المتعلقة بحصصهم (البند 16.2).
7. الخروج عن النموذج ومخاطره
لا يفرض القانون نموذج ASP: فكثير من قواعد القانون رقم 135/2007 لا تُطبَّق إلا «ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك»، مثل صوت واحد لكل ليو، وعتبة الثلثين، وحق الأفضلية الذي يجوز للنظام الأساسي أن يستبعده أصلًا. ولبعض البنى لدى ASP نماذج مستقلة: 4-21 (عدة مديرين)، و4-24 (شركة بمجلس)، و4-20 (شركة زراعية).
مخاطر النص الخاص:
•يراجعه موظف السجل من البداية وقد يطلب تصحيحات تؤخر التسجيل؛
•لا يُسمح إلا بالأحكام التي لا تخالف القانون (المادة 13 الفقرة (2))؛
•قد تتعارض البنود الجديدة مع بقية النص أو مع المحضر أو مع الطلب.
وبالنسبة للبنود التي يتفاوض عليها الشركاء، استشر محاميًا قبل التوقيع.
8. تعديل النظام الأساسي بعد التسجيل
1. القرار: من الجمعية العامة بثلثي أصوات جميع الشركاء (وبالإجماع لبعض البنود)، أو قرار مكتوب من الشريك الوحيد.
2. النص: النظام الأساسي بصيغة جديدة (statutul în redacție nouă) أو ملحق تعديلي (act adițional، نموذج ASP رقم 4-31)؛ وعند الطلب تُعدّ ASP الملحق بنفسها.
3. التقديم: خلال 30 يومًا من القرار (المادة 16 من القانون رقم 220/2007)، يقدّم المدير طلب تسجيل التعديلات والقرار والنص الجديد وإثبات دفع الرسم، وإذا تغيّر المستفيد الفعلي فالإقرار بشأنه. تحقّق من الرسم على asp.gov.md.
4. الأثر: يصبح التعديل نافذًا في مواجهة الغير من تاريخ قيده في السجل الحكومي (المادة 14 من القانون رقم 135/2007).
وتسمح المادة 17 من القانون رقم 135/2007 بقيد بعض التغييرات في السجل الحكومي وحده، دون إعادة كتابة النظام الأساسي، إذا قررت الجمعية ذلك. وعند بيع حصة، يتوقف شكل العقد (توقيعات بخط اليد أو توثيق لدى كاتب العدل أو توقيع إلكتروني) على الجهة التي تقدّمه إلى ASP (المادة 30).
9. قائمة التحقق
•الاسم والمقر ورموز CAEM ورأس المال متطابقة في النظام الأساسي والمحضر والطلب؛
•مجموع الحصص يساوي رأس المال تمامًا؛
•ترويسة «APROBAT» تحمل رقم المحضر 5-4 وتاريخه (وعند وجود مؤسس وحيد رقم القرار 5-6 وتاريخه)؛
•وقّع جميع المؤسسين على كل نسخة، بما لا يقل عن نسختين؛
•تقدّم الملف خلال 3 أشهر من الموافقة.
الأسئلة الشائعة
هل يجب توثيق النظام الأساسي للشركة لدى كاتب العدل؟
لا. يوافق عليه جميع المؤسسين ويوقّعونه (المادة 12 من القانون رقم 135/2007). ولا يلزم كاتب العدل إلا لتوكيل الممثل أو للمستندات الأجنبية.
هل يمكنني استخدام النموذج 4-22 إذا كنت المؤسس الوحيد؟
تنشر ASP للشريك الوحيد النموذج 4-23. وتملؤه SRLRapid للمؤسس الوحيد مع القرار 5-6 الذي يوافق عليه؛ ويبقى 4-22 لشريكين أو أكثر.
هل يجب أن يتضمن النظام الأساسي اسم المدير؟
ليس في نموذج ASP. يُعيَّن المدير بموجب محضر الجمعية التأسيسية أو قرار المؤسس الوحيد، وتظهر بياناته في الطلب 3-5.
كم نسخة من النظام الأساسي أقدّم؟
نسختين يوقّعهما جميع المؤسسين؛ وإذا كان الشركاء أكثر من اثنين، فنسخة لكل شريك عمليًا.
كيف أعدّل النظام الأساسي بعد التسجيل؟
بقرار من الجمعية العامة أو من الشريك الوحيد؛ ثم تقدّم إلى ASP خلال 30 يومًا النظام الأساسي بصيغته الجديدة أو الملحق التعديلي.
تملأ منصة SRLRapid من استبيان واحد النماذج الرسمية لـ ASP: النظام الأساسي 4-22 ومحضر التأسيس 5-4، أو للمؤسس الوحيد النظام الأساسي 4-23 والقرار 5-6 (بالرقم والتاريخ نفسيهما الواردين في ترويسة النظام الأساسي)، والطلب 3-5، وإقرارات المستفيد الفعلي وإقرارات السوابق الجنائية لكل مؤسس، بصيغتي DOCX وPDF. وأنت توقّعها وتقدّمها بنفسك إلى ASP.
ملاحظة: هذا الدليل ذو طابع إعلامي ويعكس متطلبات ASP في تاريخ كتابته (أكتوبر 2026). تُعدّ SRLRapid المستندات، لكنها ليست مكتب محاماة ولا تقدّم الملف نيابةً عن المؤسسين.
