إقرار المستفيد الحقيقي (declarația beneficiarului efectiv) وثيقة إلزامية في ملف تسجيل أي شركة ذات مسؤولية محدودة (SRL) في جمهورية مولدوفا: يُقرّ كل مؤسس، على مسؤوليته الشخصية، بهوية الشخص الطبيعي الذي يملك الشركة أو يسيطر عليها في نهاية المطاف. يملأ المؤسس الشخص الطبيعي النموذج BE-1، ويملأ المؤسس الشخص الاعتباري النموذج BE-2. ووفقًا للمادة 5² من القانون رقم 308/2017 بشأن منع ومكافحة غسل الأموال، فإن المستفيد الحقيقي لشركة SRL هو الشخص الطبيعي الذي يملك أكثر من 25% من رأس المال أو يسيطر على الشركة بوسائل أخرى، ويجب الإبلاغ عن أي تغيير لاحق لدى وكالة الخدمات العامة (ASP) خلال 30 يومًا.
1. من هو المستفيد الحقيقي لشركة SRL
بالنسبة للشركات التجارية، يحدد القانون ودليل تحديد المستفيد الحقيقي، المعتمد من دائرة منع ومكافحة غسل الأموال (SPCSB)، ثلاث طرق يصبح بها الشخص الطبيعي مستفيدًا حقيقيًا:
إذا لم يستوفِ أي شخص هذه المعايير بعد استنفاد جميع الوسائل الممكنة ومع عدم وجود أسباب للاشتباه، يُعدّ المدير (administrator) مستفيدًا حقيقيًا.
بعض الأمثلة العملية:
2. BE-1 أم BE-2: أي نموذج تملأ
عند تأسيس شخص اعتباري هادف للربح، تستخدم ASP نموذجين:
أما التغييرات بعد التسجيل فتُقدَّم على نموذج آخر هو BE-3، وللمنظمات غير الربحية ورواد الأعمال الأفراد والمزارع العائلية نماذج خاصة بها.
3. إقرار منفصل لكل مؤسس
لا يُقدَّم الإقرار «عن الشركة» بل عن كل مؤسس: يوقّع كل مؤسس إقراره الخاص ويملؤه فيما يتعلق بنفسه فقط. ويحتوي النموذج على ثلاثة أقسام (Rubrica) يُستخدم منها القسم المناسب فقط:
تُشطب الأقسام غير المملوءة بعلامة X. مثال: في شركة SRL بشريكين بنسبتي 80% و20%، يملأ الأول القسم I ويؤشّر الثاني على القسم II.
4. الأسئلة المتعلقة بالشخص المعرّض سياسيًا (PEP)
يتضمن كل إقرار مجموعة من أسئلة نعم/لا حول صفة الشخص المعرّض سياسيًا:
إذا كانت الإجابة العامة لا، فلا يُرفق الملحق. وإذا كانت نعم، فاذكر الوظيفة من القائمة. صفة PEP لا تمنعك من تأسيس شركة SRL، لكن البنوك والجهات المُبلِّغة الأخرى تطبّق إجراءات تحقق مشددة. المهم هو الإجابة بصدق: فالإقرار الكاذب يترتب عليه مسؤولية بموجب قانون المخالفات.
5. المؤسسون الأجانب والهياكل المعقدة
بالنسبة للمستفيدين الحقيقيين من المواطنين الأجانب أو عديمي الجنسية الذين لم يعبروا حدود جمهورية مولدوفا، يُتحقق من الهوية على أساس نسخ من وثائق السفر، مصدّقة حسب الأصول (بالأبوستيل أو بالتصديق القنصلي بحسب الحالة)، تُرفق بالإقرار.
وإذا كان المؤسس شركة وسلسلة الملكية تتكون من عدة حلقات، فيجب ذكر جميع الأشخاص الاعتباريين وصولًا إلى الشخص الطبيعي النهائي. ويُرفق بالإقرار إما المستندات الداعمة للشركات الأجنبية، مصدّقة ومترجمة، أو مخطط لهيكل الملكية والسيطرة يوقّعه المدير وفقًا لدليل SPCSB.
6. تحديث البيانات بعد التسجيل: مهلة 30 يومًا
لا ينتهي الالتزام بالتسجيل. فالنموذج نفسه ينص على أنه في حال تغيّر بيانات المستفيد الحقيقي، بما في ذلك تفاصيل المصالح التي تحقق له منافع، يجب على الشخص الاعتباري تسجيلها لدى ASP خلال 30 يومًا. حالات نموذجية:
يوقّع إقرار التعديل (BE-3) المدير أو الشخص الطبيعي المقيم المعيَّن. ووفقًا لـ ASP، يمكن تقديمه مجانًا عن بُعد بتوقيع إلكتروني مؤهل على العنوان be@asp.gov.md، أو في المراكز متعددة الوظائف التابعة لـ ASP حيث تُطبَّق الرسوم المنصوص عليها في القانون رقم 220/2007 – تحقق من الرسم الحالي على asp.gov.md.
كانت أمام الشركات المسجلة قبل 1 يوليو 2023 مهلة حتى 31 ديسمبر 2025 للإبلاغ عن مستفيديها الحقيقيين أو تحديث بياناتهم. أما الشركات المؤسسة بعد هذا التاريخ فقد أعلنت عنهم عند التسجيل.
7. العقوبات
يُوقَّع الإقرار مع العلم بأحكام المادة 263² من قانون المخالفات. ويُعاقب على عدم الإقرار أو الإقرار الناقص أو غير الصحيح بمعلومات المستفيد الحقيقي، وعدم تحديثها عند التغيير، وكذلك عدم تعيين الشخص الطبيعي المقيم المسؤول، بغرامة من 1000 إلى 1500 وحدة اصطلاحية، أي 50 000 – 75 000 ليو (الوحدة الاصطلاحية = 50 ليو). وتُطبَّق الغرامات اعتبارًا من 1 يناير 2026.
علاوة على ذلك، يكون ملف التسجيل ناقصًا دون إقرار كامل، ويجوز لـ ASP رفض التسجيل. كما تتحقق البنوك من المستفيدين الحقيقيين، وقد يؤدي التعارض مع بيانات السجل الحكومي إلى تأخير فتح الحساب أو تنفيذ العمليات.
الأسئلة الشائعة
أنا المؤسس الوحيد والمدير. كم إقرارًا أقدّم؟
إقرار واحد BE-1: املأ القسم I بمشاركة مباشرة نسبتها 100,00% واشطب الأقسام الأخرى بعلامة X.
هل الشريك الذي يملك 25% بالضبط مستفيد حقيقي؟
لا، ما لم يسيطر على الشركة بوسائل أخرى. فالحد هو «أكثر من 25%»، أي 25% زائد حصة واحدة.
هل عليّ تقديم الإقرار في كل مرة يتغير فيها شيء؟
نعم، يُسجَّل أي تغيير في بيانات المستفيد الحقيقي لدى ASP خلال 30 يومًا، بما في ذلك تغيّر الحصص بين الشركاء.
هل يمكنني تحديث بيانات المستفيد الحقيقي دون الذهاب إلى ASP؟
نعم. تقبل ASP الطلبات الموقعة بتوقيع إلكتروني مؤهل على العنوان be@asp.gov.md دون رسوم.
والدتي نائبة في البرلمان. هل يمكنني أن أكون مؤسسًا؟
نعم. أشّر على «نعم» في خانة فرد عائلة شخص معرّض سياسيًا واملأ النموذج بشكل صحيح. فصفة PEP لا تمنع امتلاك شركة.
الخلاصة
يبدو إقرار المستفيد الحقيقي نموذجًا روتينيًا، لكن الخلط بين الأقسام أو سوء فهم حد 25% أو الإجابة الخاطئة عن أسئلة PEP قد يؤخر التسجيل أو يكلّف غرامة كبيرة. تملأ SRLRapid، انطلاقًا من استبيان واحد، النموذج BE-1 لكل مؤسس مع الحصة وإجابات PEP المؤشَّر عليها، إلى جانب النظام الأساسي (Statutul) ومحضر الجمعية التأسيسية (procesul-verbal) وطلب التسجيل وإقرار عدم وجود سوابق جنائية.
ملاحظة: هذا الدليل ذو طابع إعلامي ويعكس التشريعات وممارسات ASP في تاريخ النشر. تُعدّ SRLRapid المستندات، لكنها لا تحل محل الاستشارة القانونية ولا تقدّم الملف نيابةً عن المؤسسين. في حالة هياكل الملكية المعقدة، استشر محاميًا أو راجع ASP مباشرة.
