محضر الجمعية التأسيسية للشركة ذات المسؤولية المحدودة SRL (النموذج ASP 5-4) هو قرار التأسيس (hotărârea de constituire) للشركة: الوثيقة التي يقرر فيها المؤسسون إنشاء الشركة، ويصادقون على النظام الأساسي (Statutul)، ويعيّنون المدير. تطلبه وكالة الخدمات العامة (ASP)، مع النظام الأساسي، في نسختين يصادق عليهما جميع المؤسسين. وعندما يوقّعه المؤسسون بأنفسهم، لا يحتاج إلى تصديق من الكاتب العدل. فيما يلي، سطرًا بسطر: ما يتضمنه النموذج، وما لا يُدرج فيه، وكيف يُوقَّع مع مؤسس واحد أو أكثر.
1. ما هو قرار التأسيس ولماذا هو إلزامي
ينص القانون رقم 220/2007 بشأن التسجيل الحكومي للأشخاص الاعتباريين (المادة 7 الفقرة (1) البند b)) على أن يُقدَّم للتسجيل قرار التأسيس والوثائق التأسيسية للشخص الاعتباري، مصادقًا عليها من جميع الشركاء المؤسسين. بالنسبة للشركة ذات المسؤولية المحدودة:
تستند الوثيقتان إحداهما إلى الأخرى: المحضر يصادق على النظام الأساسي، وفي زاوية النظام الأساسي تُكتب عبارة „APROBAT de adunarea generală, Proces-verbal nr. 1 din …” („صادقت عليه الجمعية العامة، المحضر رقم 1 بتاريخ …”). يجب أن يتطابق الرقم والتاريخ تمامًا في الوثيقتين.
2. ما يتضمنه النموذج ASP 5-4، سطرًا بسطر
للنموذج الرسمي بنية ثابتة:
في أسفل النموذج ملاحظة مهمة: يلتزم مقدم الطلب بالتحقق لدى جهة التسجيل الحكومي من توفر الاسم قبل التقديم الفعلي للوثائق.
لا يُنتخب المجلس ولجنة المراقبين الماليين إلا إذا نص النظام الأساسي على هذه الهيئات. وفي شركة صغيرة يديرها مدير واحد، لا تُملأ هذه البنود.
3. رأس المال والمقر ورموز CAEM: أين تُكتب فعلًا
التباس شائع: يبحث كثيرون في المحضر عن خانات لرأس المال والحصص والمقر ورموز CAEM. النموذج 5-4 لا يتضمنها. بل تُحدَّد في الوثائق التي يصادق عليها المحضر أو يرافقها:
بقرار „يُصادَق على النظام الأساسي” تصادق الجمعية على كل هذه العناصر. تذكّر قاعدتين للحصص: يملك كل شريك حصة واحدة لا تقل عن لي واحد، ويجب أن تقبل الحصة القسمة دون باقٍ على وحدة معبَّر عنها باللي.
4. مؤسس واحد أو عدة مؤسسين
عدة مؤسسين. يُذكر كل شريك في قسم „الحاضرون” ويوقّع في النهاية. ويصادق على قرار التأسيس جميع الشركاء المؤسسين، لا الأغلبية.
مؤسس وحيد. لهذه الحالة يكون نموذج ASP هو „قرار المؤسس الوحيد” (Decizia fondatorului unic، النموذج 5-6)، ويتضمن القرارات الثلاثة نفسها: التأسيس، والمصادقة على النظام الأساسي، وتعيين المدير. وللمؤسس الوحيد يملأ SRLRapid القرار 5-6 بدلًا من النموذج 5-4، ومعه النظام الأساسي للشريك الوحيد (Statutul SRL cu asociat unic، النموذج 4-23)، الذي يُكتب في رأسه „APROBAT de asociatul unic, Decizia asociatului unic nr. 1 din …” („صادق عليه الشريك الوحيد، قرار الشريك الوحيد رقم 1 بتاريخ …”)، بالرقم والتاريخ نفسيهما الواردين في القرار.
مؤسس شخص اعتباري. يوقّع عبر ممثله، مثلًا „Firma X SRL, prin Ion Popescu”. وبالنسبة للشخص الاعتباري الأجنبي، يُرفق مستخرج من سجل بلده الأصلي، مترجم ومصدَّق من الكاتب العدل، ووثائقه التأسيسية (المادة 7 الفقرة (4) من القانون 220/2007)، مع أبوستيل أو تصديق قنصلي حسب الحالة.
المدير قد يكون أحد المؤسسين أو شخصًا من الخارج. لا يظهر في المحضر إلا اسمه؛ أما رقم IDNP ووثيقة الهوية والعنوان ومدة الولاية فتُكتب في الطلب.
5. التواقيع والنسخ والكاتب العدل
6. أخطاء تؤخر التسجيل
الأسئلة الشائعة
هل يجب تصديق محضر الجمعية التأسيسية لدى الكاتب العدل؟
لا، إذا وقّعه المؤسسون بأنفسهم. لا يلزم الكاتب العدل إلا لتوكيل الوكيل أو لوثائق المؤسسين الأجانب.
كم نسخة من المحضر تُقدَّم إلى ASP؟
نسختان أصليتان يوقّعهما جميع المؤسسين، تمامًا مثل النظام الأساسي.
ما الفرق بين قرار التأسيس والوثيقة التأسيسية؟
قرار التأسيس (المحضر أو قرار المؤسس الوحيد) يوثّق قرار إنشاء الشركة. أما الوثيقة التأسيسية فهي النظام الأساسي الذي يحدد قواعد عملها. والأول يصادق على الثاني.
هل يُكتب رأس المال في المحضر؟
لا. لا توجد في النموذج 5-4 خانة لرأس المال؛ يُذكر رأس المال والحصص في النظام الأساسي وفي طلب التسجيل.
هل يمكنني استخدام نموذج غير نموذج ASP؟
يشترط القانون قرار تأسيس، لا شكلًا محددًا. لكن نماذج ASP هي ما يعرفه موظفو التسجيل، واستخدامها يقلل خطر الملاحظات عند الشباك.
محضر الجمعية التأسيسية قصير، لكنه يجب أن يتطابق تمامًا مع النظام الأساسي والطلب. يملأ SRLRapid النموذج ASP 5-4 (أو القرار 5-6 في حال وجود مؤسس وحيد) والنظام الأساسي وطلب التسجيل وإقرارات المؤسسين انطلاقًا من استبيان واحد، بالتاريخ نفسه والبيانات نفسها في جميع الوثائق؛ وأنت توقّعها وتقدّمها إلى ASP.
ملاحظة: هذا الدليل ذو طابع إعلامي ويعكس ممارسة ASP في تاريخ النشر. يُعدّ SRLRapid الوثائق، لكنه لا يغني عن الاستشارة القانونية ولا يقدّم الملف نيابةً عن المؤسسين.
