يستند رفض تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة في مولدوفا من قِبل وكالة الخدمات العامة (ASP) إلى الأسباب الواردة في المادة 13 من القانون رقم 220/2007، وفي حالة الشركة الجديدة (SRL) يتعلق معظمها بالملف نفسه: مستند مطلوب ناقص، أو مستند لا يستوفي متطلبات القانون. ولا يمنعك الرفض من إعادة تقديم المستندات بعد إزالة السبب. ستجد أدناه الأسباب القانونية للرفض، وكيف تُبلغك ASP بالمخالفات، والأخطاء الشائعة في كل مستند، وما يمكنك فعله بعد الرفض.
1. متى ترفض ASP التسجيل: المادة 13 من القانون رقم 220/2007
يتحقق المسجِّل من الطلب والمستندات وفق القانون، ثم يصدر إما قرار التسجيل وإما قرارًا مسبَّبًا برفض التسجيل (المادة 11 الفقرة (1)). ووفق المادة 13 الفقرة (1)، لا يُقبل التسجيل الحكومي، ضمن حالات أخرى، في حال:
1. البند a) عدم تقديم جميع المستندات اللازمة للتسجيل؛
2. البند b) عدم مطابقة عقود التأسيس أو غيرها من المستندات المقدَّمة لمتطلبات القانون؛
3. البند c) مخالفة الإجراءات القانونية للتأسيس؛
4. البند g) ثبوت أن لدى المؤسس سوابق جنائية غير مشطوبة تتعلق بالتهرب الضريبي.
وتتعلق أسباب أخرى بحظر التسجيل الصادر عن محكمة أو منفذ قضائي (البند e))، وبمؤسس شركة شُطبت استنادًا إلى المادة 174¹ من قانون الضرائب إذا أسس شركة جديدة خلال 3 سنوات (البند c¹)). وللقانون حدود أيضًا: لا يجوز رفض التسجيل لأسباب تتعلق بعدم الملاءمة (المادة 13 الفقرة (3))، ولا يحق لـ ASP رفض استلام الطلب أو طلب مستندات غير تلك التي ينص عليها القانون (المادة 8 الفقرة (6)).
2. المخالفات: كيف تُبلغك ASP
تنص تعليمات ASP الخاصة بطلب التسجيل (Cererea privind înregistrarea de stat a persoanei juridice، نموذج ASP رقم 3-5) على أن يُذكر في خانة „E-mail” عنوان بريد إلكتروني صالح لتلقي المعلومات المتعلقة بأي مخالفات تُكتشف أثناء التسجيل. والعنوان المكتوب خطأً يعني أنك لن تعرف في الوقت المناسب ما يجب تصحيحه.
ويصف دليل ASP للتسجيل عن بُعد الخطوات: يكتشف المسجِّل أوجه النقص، فترسل إليك ASP إشعارًا بضرورة إزالة المخالفات، ثم تعيد إرسال المستندات المصحَّحة أو المستكملة، وبعد ذلك فقط يصدر المسجِّل قرار التسجيل أو، بحسب الحالة، قرار الرفض.
•المدة: تُحتسب الساعات الـ 24 من يوم العمل التالي لليوم الذي قُدِّمت فيه المستندات اللازمة (المادة 5 الفقرة (2)). وعمليًا، ينتظر التسجيل وصول المستندات المصحَّحة.
•الرسم: لا يُعالَج الطلب إلا بعد دفع رسم التسجيل (المادة 7 الفقرة (5))؛ ووفق دليل ASP، لا يُنظر في الطلب من دون تأكيد الدفع.
3. أخطاء شائعة في مستندات التأسيس
•الاسم. لا يجوز أن يطابق اسم شركة مسجلة أو يشبهه، ولا أن يطابق علامة تجارية مسجلة أو مشهورة (المادة 9 الفقرة (11)). وتتطلب كلمة „Moldova” إذنًا يُمنح وفق قرار الحكومة رقم 353/2025، ويتطلب اسم أي بلدة قرارًا من المجلس المحلي، أما أسماء السلطات العامة فممنوعة. ويُكتب الاسم في الطلب بالصيغة الواردة في شهادة التحقق من الاسم وحجزه، وبالصيغة نفسها تمامًا في سائر المستندات.
•بيانات مختلفة بين الطلب 3-5 والمحضر 5-4 (أو قرار المؤسس الوحيد 5-6) والنظام الأساسي. رقم خاطئ في IDNP، أو حصص 60/40 في النظام الأساسي مقابل 50/50 في الطلب، أو رأس مال مختلف، أو عنوان المقر من دون رقم المبنى أو الشقة في أحد المستندات، أو مدير مختلف في محضر الجمعية التأسيسية (Procesul-verbal al adunării de constituire، نموذج ASP رقم 5-4) عمّا في الطلب، أو رقم المحضر وتاريخه مكتوبان خطأً على صفحة غلاف النظام الأساسي (Statutul، نموذج ASP رقم 4-22). وتؤخذ البيانات الشخصية من وثيقة هوية سارية.
•رأس المال والحصص. مجموع الحصص 100%، ومجموع قيمها يساوي رأس المال. ووفق النظام الأساسي النموذجي لـ ASP، لا تقل كل حصة عن 1 ليو ويجب أن تقبل القسمة على ليو واحد دون باقٍ.
•رموز CAEM. يُذكر الرمز والتسمية وفق تصنيف CAEM 2، مع نشاط رئيسي واحد؛ وللأنشطة الخاضعة للترخيص، تُذكر تسمية النشاط كما وردت حرفيًا في القانون. وإذا كان القطاع يتطلب رأيًا أو موافقة مسبقة، يُصرَّح بحيازتها في الطلب (المادة 7 الفقرة (1) البند a)).
•التوقيعات والنسخ. يوقّع الطلبَ جميعُ مقدمي الطلب، ويوافق جميع الشركاء المؤسسين على قرار التأسيس والنظام الأساسي (المادة 7 الفقرة (1) البند b))، ويُقدَّمان عند الشباك من نسختين. أما عبر الإنترنت فيحمل كل مستند التوقيع الإلكتروني المؤهل لكل موقّع؛ والتوقيع اليدوي الممسوح ضوئيًا لا يقوم مقام التوقيع الإلكتروني.
4. أخطاء في الإقرارات والرسم والمستندات الأجنبية
•الإقرار بشأن المستفيد الفعلي غائب أو مملوء خطأً. وهو مستند إلزامي (المادة 7 الفقرة (1) البند f)): BE-1 للمؤسس الشخص الطبيعي، وBE-2 للمؤسس الشخص الاعتباري، مع البند الصحيح ونسبة المشاركة الصحيحة.
•الإقرار بعدم وجود سوابق جنائية تتعلق بالتهرب الضريبي غائب لأحد المؤسسين. وإذا كانت لدى أحد المؤسسين فعلًا سوابق غير مشطوبة بسبب التهرب الضريبي، فلم تعد المسألة خطأً في النموذج بل سببًا للرفض.
•الرسم غير مدفوع أو لا يطابق المدة المحددة في الطلب: فلمدة 4 ساعات يتضاعف 4 مرات (المادة 4 الفقرة (6))، أي 4596 ليو بدلًا من 1149 ليو (الرسوم المعروضة على asp.gov.md في سبتمبر 2026).
•المستندات الأجنبية غير مترجمة إلى لغة الدولة أو غير مصدّقة أو غير حاملة للأبوستيل، بحسب الحالة، مع مراعاة الاستثناءات الواردة في المعاهدات (المادة 8 الفقرة (2¹)).
•التوكيل غير موثق لدى كاتب العدل؛ والبديل الذي ينص عليه القانون هو تفويض التمثيل عبر MPower (المادة 8 الفقرة (2)).
•المدير الأجنبي ليس لديه IDNP. وتطلب ASP الرقم الشخصي الصادر عن المفتشية العامة للهجرة ونسخة من جواز السفر.
•التقديم عبر الإنترنت من دون اسم محجوز أو بمستندات لم يوقّعها جميع الموقّعين إلكترونيًا.
5. ما الذي تفعله بعد الرفض
1. اقرأ التسبيب: يذكر القرار السبب الذي طبّقه المسجِّل.
2. صحّح وقدّم من جديد. لا يمنع الرفض إعادة تقديم المستندات إذا أُزيلت أسبابه (المادة 13 الفقرة (4)). وإذا غيّرت الاسم، فأعد إعداد جميع المستندات لأنه يظهر في كل نموذج.
3. استوضح مسألة الرسم. لا تعوّل على استرداد تلقائي. فلدى ASP لائحة لاسترداد المبالغ عن الخدمات غير المقدَّمة، تُطبَّق فقط بناءً على طلب صاحب الشأن؛ اسأل ASP هل تنطبق على حالتك وهل عليك الدفع من جديد.
4. اطعن في القرار إذا بدا الرفض غير مبرَّر. يمكن الطعن في القرار أمام المحكمة، ولا تلغيه إلا المحكمة (المادة 13 الفقرة (5)). وتشترط المدونة الإدارية رقم 116/2018، كقاعدة عامة، إجراءً مسبقًا (المادة 208): يُقدَّم الطلب المسبق (cerere prealabilă) إلى الجهة المصدِرة خلال 30 يومًا من الإبلاغ بالقرار (المادة 165) ويُبتّ فيه خلال 15 يومًا تقويميًا (المادة 167)، ثم تُرفع الدعوى أمام القضاء الإداري، كقاعدة عامة، خلال 30 يومًا (المادة 209). تحقّق من طرق الطعن المذكورة في القرار واستشر محاميًا.
ويكون الطعن مجديًا عندما يستند المسجِّل إلى عدم الملاءمة أو يطلب مستندات لا ينص عليها القانون. أما إذا كان الرفض ناتجًا عن خطأ حقيقي، فإعادة التقديم أسرع عادةً.
6. قائمة التحقق قبل التقديم
•تم التحقق من الاسم (وحجزه إذا كنت ستقدّم عبر الإنترنت) وهو مكتوب بالصيغة نفسها في كل مكان؛
•الأسماء وأرقام IDNP والحصص ورأس المال والمقر والمدير متطابقة في جميع المستندات؛
•مجموع الحصص 100% ومجموع قيمها يساوي رأس المال؛
•رموز CAEM 2 تتضمن نشاطًا رئيسيًا، والموافقة المسبقة متوفرة إذا كان القطاع يتطلبها؛
•جميع التوقيعات موجودة، والمحضر والنظام الأساسي من نسختين؛
•إقرارات BE وإقرارات السوابق الجنائية مستوفاة لكل مؤسس؛
•المستندات الأجنبية تحمل الأبوستيل أو مصدّقة ومترجمة، والتوكيل موثق، وللمدير الأجنبي رقم IDNP؛
•الرسم يطابق المدة المختارة، والبريد الإلكتروني في الطلب صالح.
الأسئلة الشائعة
هل يمكنني إعادة تقديم المستندات بعد الرفض؟
نعم. وفق المادة 13 الفقرة (4) من القانون رقم 220/2007، لا يمنع الرفض تقديمًا جديدًا بعد إزالة أسبابه.
هل أخسر الرسم إذا رفضت ASP التسجيل؟
لا تعوّل على استرداد تلقائي: تردّ ASP المبالغ عن الخدمات غير المقدَّمة بناءً على طلب فقط، وفق لائحتها. استوضح وضعك قبل الدفع من جديد.
ما المهلة المتاحة للطعن في الرفض؟
يُقدَّم الطلب المسبق خلال 30 يومًا من الإبلاغ بالقرار، وتُرفع الدعوى أمام المحكمة، كقاعدة عامة، خلال 30 يومًا من الرد عليه (المدونة الإدارية، المادتان 165 و209).
هل يمكن أن تطلب ASP عقد إيجار للمقر؟
تقيّد ASP المقر المذكور في عقود التأسيس، ولا يحق لها طلب مستندات أخرى لتأكيده (المادة 10 الفقرة (1)). والشركة هي المسؤولة عن صحة العنوان.
هل ترفض ASP التسجيل بسبب أي خطأ؟
ليس بالضرورة. فالبريد الإلكتروني في الطلب مخصص تحديدًا لإبلاغك بالمخالفات المكتشفة كي تصححها؛ ويأتي الرفض عندما تبقى المستندات ناقصة أو غير مطابقة.
تملأ منصة SRLRapid من استبيان واحد النماذج الرسمية لـ ASP: الطلب 3-5، ومحضر التأسيس 5-4 والنظام الأساسي 4-22 (وللمؤسس الوحيد القرار 5-6 والنظام الأساسي 4-23)، وإقرارات المستفيد الفعلي وإقرارات السوابق الجنائية لكل مؤسس، بصيغتي DOCX وPDF. وتظهر البيانات التي تُدخَل مرة واحدة بالشكل نفسه في جميع المستندات، فتتطابق الأسماء والحصص والعناوين، كما يتحقق الاستبيان مثلًا من أن مجموع الحصص 100%. ويبقى القرار للمسجِّل في ASP: أنت توقّع المستندات وتقدّمها بنفسك إلى ASP.
ملاحظة: هذا الدليل ذو طابع إعلامي ويعكس التشريعات ومتطلبات ASP في تاريخ كتابته (أكتوبر 2026). تُعدّ SRLRapid المستندات، لكنها ليست مكتب محاماة ولا تقدّم الملف نيابةً عن المؤسسين. وللطعن في رفض ما، استشر محاميًا.
