شركة ذات مسؤولية محدودة بشريك واحد في مولدوفا: المؤسس والمدير

نعم، في جمهورية مولدوفا يمكن لشخص واحد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة (SRL). يسمح القانون رقم 135/2007 بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة بـشركة ذات مسؤولية محدودة بشريك واحد (SRL cu asociat unic)، يمكن أن يكون مؤسسها شخصًا طبيعيًا أو اعتباريًا، ويمكن لهذا المؤسس الوحيد أن يكون مديرًا (administrator) في الوقت نفسه. فيما يلي: ما القيود القائمة، وكيف توثَّق القرارات، وأين تنتهي المسؤولية المحدودة، وكيف يمكنك أن تدفع لنفسك من الشركة.

1. من يمكن أن يكون المؤسس الوحيد

وفقًا للمادة 11 من القانون رقم 135/2007، يمكن تأسيس الشركة من قبل مؤسس واحد أو أكثر، أشخاص طبيعيين و/أو اعتباريين لا يمنعهم القانون من ذلك. وتنص المادة 18 صراحةً على أن الشركة يمكن أن يكون شريكها الوحيد شخصًا طبيعيًا أو اعتباريًا.

هل يمكن لشركة بشريك واحد أن تكون المؤسس الوحيد لشركة أخرى؟ كان القانون المدني السابق يحظر أن يكون الشريك الوحيد في شركة ذات مسؤولية محدودة شركةً أخرى مكوّنة من شخص واحد. أُلغيت مواد القانون المدني المخصصة لهذه الشركات اعتبارًا من 1 مارس 2019، ولم تعد الصيغة الحالية للقانون رقم 135/2007 تتضمن هذا الحظر. لذلك فإن هيكلًا مثل «شخص طبيعي ← الشركة A ← الشركة B»، كلٌّ منها بشريك واحد، ممكن. بالنسبة لهياكل المجموعات الأكثر تعقيدًا، تحقّق من المتطلبات لدى ASP قبل تقديم الملف.

2. يمكن للمؤسس الوحيد أن يكون مديرًا أيضًا

يجب أن يكون لكل شركة مدير واحد على الأقل، يدير الشركة ويمثّلها دون توكيل أمام البنوك والسلطات والمحاكم. تسمح المادة 70 بتعيين أحد الشركاء أو شخص من الغير مديرًا، لذا يمكن للمؤسس الوحيد أن يعيّن نفسه مديرًا.

الشروط القانونية (المادة 69):

تخضع العلاقة بين المدير والشركة لقواعد التمثيل والوكالة، ما لم ينص القانون أو النظام الأساسي على خلاف ذلك. وإضافة إلى ذلك، يوقّع كل مؤسس عند التسجيل إقرارًا بعدم وجود سوابق جنائية غير ممحوّة بسبب التهرب الضريبي (المادة 13 الفقرة (1) البند g من القانون رقم 220/2007).

3. كيف توثَّق القرارات

عند التأسيس يوقّع المؤسس الوحيد جميع الوثائق بمفرده. النظام الأساسي للشركة ذات الشريك الوحيد (Statutul SRL cu asociat unic، نموذج ASP 4-23، في نسختين) هو الوثيقة التأسيسية للشركة. ويتضمن قرار التأسيس ثلاث نقاط: تأسيس الشركة، والموافقة على النظام الأساسي، وتعيين المدير لمدة يختارها المؤسس، مثل 5 سنوات. يملأ SRLRapid لهذا الغرض النموذج ASP 5-6، قرار المؤسس الوحيد (Decizia fondatorului unic) رقم 1، بدلًا من محضر الجمعية التأسيسية (Procesul-verbal al adunării de constituire، النموذج 5-4) الذي يُستخدم عند وجود مؤسسَين أو أكثر. ويحمل رأس النظام الأساسي («صادق عليه الشريك الوحيد، قرار الشريك الوحيد رقم 1 بتاريخ …») رقم القرار وتاريخه نفسيهما، ويذكر طلب التسجيل (3-5) القرار ضمن مرفقاته.

بعد التسجيل تنص المادة 62 على أن الشريك الوحيد يتمتع بحقوق الجمعية العامة للشركاء والتزاماتها. ومنذ 16 فبراير 2025 (القانون رقم 312/2024) يجب تحرير القرارات المتخذة بهذه الصفة كتابةً. أمثلة نموذجية:

كما يجب أن تكون مكتوبة العقود المبرمة بين الشريك الوحيد وشركته (قرض للشركة، أو تأجير مسكنه كمقر لها) (المادة 18 الفقرة (4)). وتحتفظ الشركة بالقرارات في مقرها، ورقيًا أو إلكترونيًا.

4. المسؤولية المحدودة وحدودها

المادة 9 الفقرة (3): لا يُسأل الشركاء عن التزامات الشركة؛ ويتحملون خطر الخسائر في حدود قيمة حصتهم، باستثناء الحالات التي ينص عليها القانون. أهم الاستثناءات لمؤسس يشغل أيضًا منصب المدير:

قاعدة عملية: افصل أموال الشركة عن أموالك الشخصية ووثّق كل تحويل.

5. كيف تدفع لنفسك: أرباح أم راتب

الأرباح الموزعة هي الطريق المعتاد. يمكن للشركة دفع أرباح سنوية، ومنذ 22 أكتوبر 2023 أرباح مرحلية أيضًا (ربع سنوية أو نصف سنوية) استنادًا إلى قوائم مالية مرحلية. حدود المادة 40: لا يوزَّع الربح قبل دفع رأس المال بالكامل، ولا إذا كانت صافي الأصول ستنخفض عن مجموع رأس المال ورأس المال الاحتياطي، ولا إذا كانت الشركة معسرة أو ستصبح كذلك. تخضع الأرباح المدفوعة لشخص طبيعي مقيم لضريبة تُقتطع من المنبع بنسبة 6% (المادة 90¹ من القانون الضريبي).

الراتب أكثر تعقيدًا. وفق الممارسة الضريبية المعمّمة لدائرة الضرائب الحكومية (SFS)، عندما يكون المؤسس الوحيد مديرًا أيضًا تنتفي علاقة صاحب العمل بالعامل، ولا تقدّم مثل هذه الشركة التي ليس لديها موظفون ولا تدفع لأشخاص طبيعيين تقرير IPC21. والموقف التاريخي لـ CNAS (الصندوق الوطني للتأمين الاجتماعي) هو أن هذا المدير غير مؤمَّن إلزاميًا، لكنه يستطيع إبرام عقد فردي للتأمين الاجتماعي. المسألة محل نقاش فقهي، لذا حدّد نموذج الأجر مع محاسبك. أما للموظفين العاديين فتُطبَّق ضريبة دخل بنسبة 12%، وقسط تأمين صحي بنسبة 9% يُقتطع من الراتب، ومساهمة تأمين اجتماعي بنسبة 24% يدفعها صاحب العمل.

6. المزايا والعيوب

المزايا:

العيوب:

الأسئلة الشائعة

هل يمكنني أن أكون شريكًا وحيدًا في عدة شركات؟

نعم. لا يحدّ القانون رقم 135/2007 عدد الشركات التي يمكن أن يكون فيها الشخص نفسه شريكًا وحيدًا.

هل يمكن لشركة بشريك واحد أن تكون المؤسس الوحيد لشركة أخرى؟

نعم. كان الحظر قائمًا في القانون المدني السابق، وأُلغي في هذا الجزء اعتبارًا من 1 مارس 2019، ولم يعد القانون الحالي ينص عليه.

هل أحتاج إلى محضر إذا كنت المؤسس الوحيد؟

لا. عند التأسيس يُوقَّع قرار المؤسس الوحيد؛ ويملأ SRLRapid النموذج ASP 5-6 الذي توقّعه أنت وحدك، بدلًا من المحضر 5-4. وبعد التسجيل يُحرَّر كل قرار للشريك الوحيد كتابةً.

هل يمكنني تعيين شخص آخر مديرًا؟

نعم. يمكن أن يكون المدير أحد الشركاء أو شخصًا من الغير، ويمكن للشريك الوحيد استبداله في أي وقت بقرار مكتوب يُسجَّل لدى ASP.

هل يوجد حد أدنى لرأس المال؟

لا. يُحدَّد مبلغ رأس المال في النظام الأساسي؛ وتُدفع الحصة النقدية خلال 6 أشهر من التسجيل.

الخلاصة

الشركة ذات المسؤولية المحدودة بشريك واحد هي أبسط أشكال هذه الشركات: شخص واحد، ونظام أساسي واحد، وقرار تأسيس واحد. مع SRLRapid تملأ استبيانًا واحدًا وتحصل على نماذج ASP معبّأة بصيغتي DOCX وPDF: النظام الأساسي للشريك الوحيد (4-23)، وقرار المؤسس الوحيد (5-6)، وطلب التسجيل (3-5)، وإقرار المستفيد الفعلي (7-5)، وإقرار عدم وجود سوابق جنائية. توقّعها وتقدّمها إلى ASP.

ملاحظة: هذا الدليل ذو طابع إعلامي ويعكس التشريعات في تاريخ النشر. يُعدّ SRLRapid الوثائق، لكنه لا يحل محل الاستشارة القانونية أو المحاسبية ولا يقدّم الملف نيابةً عن المؤسس.