Administrator SRL în Moldova: Drepturi, Obligații și Răspundere

Administratorul SRL conduce zilnic societatea și o reprezintă fără procură în fața băncii, a Serviciului Fiscal de Stat (SFS) și a Agenției Servicii Publice (ASP). În Moldova, administrator poate fi fondatorul însuși sau o persoană din afară, inclusiv un cetățean străin. Este numit de asociați pe termenul stabilit de ei, poate fi sau nu salariat, iar obligațiile administratorului SRL includ contabilitatea, raportările și actualizarea datelor din Registrul de stat și a beneficiarilor efectivi. Încălcarea lor atrage răspunderea administratorului: civilă, contravențională sau penală și, la insolvabilitate, subsidiară. Ghidul completează articolul nostru despre statut și guvernanța corporativă.

1. Cine poate fi administrator SRL

Codul civil (art. 177) cere ca orice persoană juridică să aibă cel puțin un administrator. Dacă sunt mai mulți și statutul nu prevede altfel, fiecare poate acționa singur; semnătura comună obligatorie este opozabilă terților doar dacă e înscrisă în Registrul de stat.

Potrivit statutului-model ASP pentru SRL, administrator poate fi o persoană fizică:

Administratorul nu trebuie să fie asociat. Cetățenii străini pot fi administratori în aceleași condiții, pe baza pașaportului; dacă urmează să locuiască și să lucreze efectiv în Moldova, au nevoie de un drept de ședere corespunzător, eliberat de Inspectoratul General pentru Migrație. Rețineți și incompatibilitățile din legi speciale: de exemplu, funcționarii publici nu pot, de regulă, conduce societăți comerciale. Codul civil admite și administratorul persoană juridică (art. 199), însă statutul-model ASP pentru SRL prevede varianta uzuală, persoana fizică.

2. Numirea și durata mandatului

La constituire, administratorul este numit prin decizia fondatorului unic sau prin procesul-verbal al adunării de constituire (formularul ASP 5-4), iar datele lui intră în cererea de înregistrare (formularul ASP 3-5), unde se indică și termenul mandatului. Ulterior, numirea, eliberarea și remunerarea administratorului țin de adunarea generală a asociaților.

Legea nu impune o durată fixă: termenul îl stabilesc asociații (de exemplu, 5 ani) și poate fi reînnoit. Asociații pot elibera oricând administratorul, fără motiv și fără preaviz (art. 200 Cod civil). Atenție: dacă mandatul a expirat, dar persoana nu a fost radiată din registru, ea devine „administrator aparent”, cu aceleași obligații și aceeași răspundere (art. 197 Cod civil).

3. Contract de muncă sau mandat: trebuie plătit salariu?

Raporturile dintre societate și administrator sunt, în principiu, de mandat și reprezentare (art. 177 alin. (6) Cod civil). În practică există două variante:

SFS a explicat, în practica fiscală publicată în 2021, că asociatul unic-administrator nu poate încheia contract de muncă cu el însuși, lipsind raportul angajator–salariat; dacă SRL-ul nu are angajați și nu face plăți către persoane fizice, nu depune nici IPC21. Deci nu există o obligație generală de a plăti salariu administratorului-asociat unic. În acest caz, el nu este asigurat medical prin societate și își poate procura individual polița de asigurare medicală obligatorie. Când există mai mulți asociați sau un administrator angajat din afară, remunerarea se stabilește de regulă prin contract, aprobat de adunarea generală.

4. Obligațiile administratorului SRL

Codul civil (art. 185–191) cere administratorului să respecte limitele împuternicirilor, să urmărească scopul societății, să acționeze cu competență și diligență, să evite conflictul de interese, să nu accepte beneficii de la terți și să păstreze confidențialitatea. Concret, el trebuie:

5. Răspunderea administratorului

Asociații riscă doar aportul, dar administratorul poate răspunde personal când își încalcă obligațiile.

Civil, față de societate. Societatea îl poate acționa în judecată pentru repararea prejudiciului (art. 193 Cod civil), iar administratorul trebuie să demonstreze că a acționat cu competență și diligență; aprobarea situațiilor financiare nu îl exonerează. Un asociat poate introduce acțiunea pe cale oblică (art. 195). Răspunderea supraviețuiește mandatului (art. 198), iar cine dă instrucțiuni din umbră răspunde ca „administrator de fapt” (art. 197).

Fiscal, contravențional și penal. Impozitele se plătesc din patrimoniul societății, dar pentru încălcările fiscale, contabile sau de raportare amenzile se aplică adesea și persoanei cu funcție de răspundere, adică administratorului. Faptele grave, precum evaziunea fiscală, pot atrage răspundere penală. O condamnare nestinsă pentru evaziune fiscală împiedică și fondarea unei noi societăți (art. 13 alin. (1) lit. g) din Legea nr. 220/2007), motiv pentru care fiecare fondator semnează o declarație în acest sens.

În insolvabilitate. Cererea introductivă trebuie depusă imediat, dar nu mai târziu de 30 de zile de la apariția temeiului (art. 14 din Legea nr. 149/2012); altfel, administratorul răspunde subsidiar pentru obligațiile apărute ulterior. Instanța poate pune o parte din datorii în sarcina administratorilor din ultimele 24 de luni care au cauzat insolvabilitatea, de exemplu prin folosirea bunurilor în interes personal, contabilitate fictivă sau plăți preferențiale către un creditor (art. 247–248).

6. Schimbarea administratorului

Administratorul revocat păstrează dreptul la indemnizația de eliberare prevăzută de lege sau de contract; o indemnizație contractuală peste componenta fixă a remunerației pe 2 ani se prezumă vădit disproporționată (art. 200 Cod civil). La rândul lui, administratorul poate pleca: cere asociaților să decidă și convoacă adunarea, iar dacă în 30 de zile nu se ia nicio hotărâre, poate cere direct ASP radierea sa (art. 17¹ din Legea nr. 220/2007).

Întrebări frecvente

Poate fondatorul unic să fie și administratorul SRL?

Da, este situația cea mai frecventă; societatea poate funcționa fără alți angajați.

Trebuie să plătesc salariu administratorului SRL?

Nu există o obligație generală. Dacă însă administratorul are contract de muncă, salariul și contribuțiile sunt obligatorii.

Poate un cetățean străin să fie administrator SRL în Moldova?

Da, în aceleași condiții ca un cetățean moldovean; pentru a locui și lucra în Moldova are nevoie de drept de ședere.

Răspunde administratorul cu bunurile personale pentru datoriile SRL-ului?

Ca regulă, nu. Excepțiile sunt prejudiciile cauzate prin încălcarea obligațiilor, întârzierea cererii de insolvabilitate și faptele care au cauzat insolvabilitatea, plus amenzile aplicate personal.

Concluzie

Un administrator bine ales și un mandat clar vă scutesc de blocaje și răspunderi neplăcute. SRLRapid preia datele administratorului, inclusiv termenul mandatului, o singură dată în chestionar și le trece în formularele oficiale ASP: statutul, procesul-verbal sau decizia de constituire și cererea de înregistrare, gata de semnat și depus la ASP.

Notă: ghid informativ, conform legislației la data publicării. SRLRapid pregătește documentele, dar nu substituie consultanța juridică și nu depune dosarul în locul fondatorilor.