Un SRL cu doi asociați sau cu mai mulți se înregistrează în Republica Moldova cu aceleași formulare ASP ca un SRL cu fondator unic, dar procesul-verbal de constituire și statutul se semnează de toți fondatorii, iar declarația privind beneficiarul efectiv și cea privind antecedentele penale se întocmesc pentru fiecare fondator. Mai jos: câți asociați permite legea, cine semnează fiecare act, cum se împart părțile sociale și voturile și ce să stabiliți înainte de depunerea la Agenția Servicii Publice (ASP).
1. Câți asociați poate avea un SRL
Potrivit art. 11 din Legea nr. 135/2007 privind societățile cu răspundere limitată, societatea se constituie de unul sau de mai mulți fondatori, persoane fizice și/sau juridice, care devin asociați la data înregistrării de stat.
•Nu există un număr maxim: art. 11 alin. (3) prevede că numărul asociaților nu este limitat. Plafonul de 50 de asociați, pe care îl mai găsiți în ghiduri mai vechi și pe unele pagini, nu mai figurează în lege.
•Excepția: vehiculele investiționale de finanțare participativă (Legea nr. 181/2023) pot avea cel mult 200 de asociați.
2. Actele pentru un SRL cu mai mulți fondatori
Lista este aceeași ca la fondatorul unic; se înmulțesc semnăturile și declarațiile:
1. Cererea privind înregistrarea de stat a persoanei juridice (formularul ASP 3-5), cu rubrica de fondator repetată pentru fiecare asociat și participațiunea lui în procente;
2. Procesul-verbal al adunării de constituire (formularul ASP 5-4), cu toți fondatorii la „Au participat”;
3. Statutul societății (modelul ASP 4-22 pentru doi sau mai mulți asociați), cu partea socială a fiecăruia în procente și în lei;
4. Declarația privind beneficiarul efectiv: BE-1 pentru fiecare fondator persoană fizică, BE-2 pentru fondatorul persoană juridică;
5. Declarația privind lipsa antecedentelor penale nestinse pentru fapte de evaziune fiscală, câte una pentru fiecare fondator (art. 13 alin. (1) lit. g) din Legea nr. 220/2007);
6. Actele de identitate ale fiecărui fondator și ale administratorului;
7. Dovada achitării taxei de înregistrare.
Procesul-verbal și statutul se depun în cel puțin două exemplare; când sunt mai mult de doi fondatori, actele SRLRapid prevăd câte un exemplar pentru fiecare.
3. Cine semnează fiecare act
•Procesul-verbal și statutul: toți fondatorii, pe fiecare exemplar. Hotărârea de constituire se aprobă de toți asociații fondatori (art. 7 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 220/2007), nu cu majoritate.
•Cererea 3-5: fondatorul desemnat prin hotărârea de constituire sau altă persoană împuternicită prin aceasta; dacă sunt mai mulți solicitanți, semnează toți. SRLRapid trece pe cerere câte un rând de semnătură pentru fiecare fondator.
•Declarațiile BE și de antecedente: fiecare fondator le semnează pe ale sale.
•Fondatorul persoană juridică semnează prin reprezentantul său („Firma X SRL, prin Ion Popescu”), iar BE-2 îl semnează administratorul societății-fondator.
Nu semnați cu mult înainte: dacă înregistrarea nu are loc în 3 luni de la aprobarea statutului, fondatorii se eliberează de obligațiile legate de părțile lor sociale.
4. Părțile sociale, aporturile și voturile
•Fiecare asociat deține o singură parte socială, de cel puțin 1 leu, în lei întregi; părțile pot avea mărimi diferite (art. 24 din Legea nr. 135/2007).
•Dacă statutul nu prevede altfel, partea socială este proporțională cu aportul, iar fiecare leu din capital dă dreptul la un vot.
•Aportul poate fi în bani sau în natură; cel în natură se evaluează de un evaluator independent și se aprobă de adunarea generală, fără votul asociatului care îl aduce.
•Fiecare asociat varsă aportul în cel mult 6 luni de la înregistrare (art. 22 alin. (2)). Celui care nu plătește i se poate stabili în scris un termen suplimentar de cel puțin o lună, după care poate fi exclus.
Sfat practic: alegeți un capital care se împarte exact în cotele convenite. Pentru trei asociați egali, 3.000 lei funcționează; 1.000 lei nu, pentru că o treime ar fi 333,33 lei.
Persoana fizică cu peste 25% este beneficiar efectiv: la 50% – 50% sunt ambii, iar la patru asociați cu câte 25% niciunul nu trece pragul și beneficiar efectiv devine administratorul.
5. Majoritățile pentru deciziile importante
Votul și adoptarea hotărârilor sunt reglementate de art. 57–58 din Legea nr. 135/2007. Statutul-model ASP pentru doi sau mai mulți asociați, pe care îl completează și SRLRapid, stabilește trei praguri, calculate din voturile tuturor asociaților:
•Unanimitate: contribuțiile suplimentare obligatorii, schimbarea modului de distribuire a profitului și orice schimbare a proporției dintre părțile sociale, aporturi și voturi;
•Două treimi: celelalte modificări ale statutului, majorarea capitalului, reorganizarea și lichidarea, înființarea de sucursale;
•Majoritate simplă: numirea și eliberarea administratorului, remunerarea lui, repartizarea profitului net și plata dividendelor.
În practică, la 50% – 50% orice hotărâre cere acordul ambilor. La 60% – 40%, majoritarul numește singur administratorul și decide dividendele, dar nu poate modifica statutul fără celălalt. La 70% – 30%, majoritarul trece și pragul de două treimi.
6. Administratorul: un asociat sau o persoană din afară
Administratorul conduce societatea și o reprezintă fără procură, inclusiv la bancă. Poate fi unul dintre asociați sau un terț (art. 70 din Legea nr. 135/2007).
Pot exista și mai mulți administratori: cererea are rubrica 7 „Administrare colectivă”. Dacă statutul nu prevede altfel, fiecare poate acționa singur; semnătura comună obligatorie este opozabilă terților doar dacă e înscrisă în Registrul de stat (art. 177 din Codul civil).
7. Cesiunea, retragerea și excluderea
•Cesiunea: partea socială se înstrăinează liber celorlalți asociați, persoanelor afiliate și societății, dar numai după vărsarea integrală a aportului. La vânzarea către un terț, ceilalți asociați au drept de preempțiune (art. 25 din Legea nr. 135/2007): potrivit statutului-model, au 15 zile să accepte oferta, apoi societatea are încă 15 zile, iar terțul nu poate plăti mai puțin decât prețul din ofertă. Schimbarea se înregistrează la ASP.
•Retragerea: asociatul care deține mai puțin de 33% din capital se poate retrage oricând, fără acordul celorlalți (art. 47¹, introdus prin Legea nr. 229/2023), și primește valoarea de retragere, calculată din activele nete, în cel mult 3 ani de la radierea sa din Registrul de stat.
•Excluderea se face numai prin hotărâre judecătorească (art. 47), de exemplu pentru aportul nevărsat după termenul suplimentar sau pentru fraude comise ca administrator de fapt ori aparent.
8. Ce să stabiliți înainte de depunere
•Blocajul: dacă asociații nu pot adopta o hotărâre 3 luni consecutiv și societatea suferă prejudicii, statutul-model îi permite fiecăruia să ceară răscumpărarea părții sale la preț de piață, separarea sa cu active proporționale sau lichidarea societății. Gândiți cotele astfel încât să nu ajungeți aici.
•Semnătura la bancă: o are administratorul, în limitele stabilite de adunarea generală; tranzacțiile lui cu societatea se aprobă de adunare, cu excepția celor care nu depășesc 1% din active.
•Profitul: se distribuie proporțional părților sociale; alt mod cere unanimitate. Dividendele se plătesc în 30 de zile de la hotărâre, dacă adunarea nu stabilește alt termen.
•Contractul dintre asociați: art. 43¹ permite un contract privind exercitarea unor drepturi și obligații ale asociaților. Pentru clauze care se abat de la modelul ASP, consultați un jurist înainte de semnare.
9. Diferențe față de un SRL cu asociat unic
•Deciziile se iau în adunarea generală, convocată cu cel puțin 10 zile înainte, nu prin decizia scrisă a asociatului unic.
•Aportul în natură se varsă în cel mult 6 luni, față de 30 de zile la asociatul unic.
•Ieșirea din societate trece prin preempțiune, retragere sau excludere.
10. Lista de verificare
•Ați convenit cotele, administratorul și termenele de vărsare a aporturilor;
•Capitalul se împarte exact la cote, iar cotele însumează 100%;
•Cotele sunt identice în statut, cerere și declarațiile BE;
•Procesul-verbal și statutul sunt semnate de toți, pe fiecare exemplar;
•Cererea 3-5 este semnată de toți solicitanții.
Întrebări frecvente
Câți asociați poate avea un SRL în Moldova?
Legea nr. 135/2007 nu mai limitează numărul asociaților; doar vehiculele investiționale de finanțare participativă pot avea cel mult 200.
Trebuie să meargă toți asociații la ASP?
Nu. Toți semnează actele, dar dosarul îl poate depune un împuternicit cu procură autentificată notarial sau îl puteți depune online, cu semnăturile electronice ale tuturor.
Putem avea câte 50% fiecare?
Da, și amândoi sunteți beneficiari efectivi. Nicio hotărâre nu trece însă fără acordul ambilor.
Poate o firmă să fie asociat într-un SRL?
Da. Societatea-fondator apare la rubrica 13.2 din cerere, semnează prin reprezentantul ei și depune formularul BE-2.
Un asociat poate ieși din SRL oricând?
Dacă deține mai puțin de 33%, da, prin retragere. Altfel își vinde partea socială, respectând dreptul de preempțiune al celorlalți.
SRLRapid completează din un singur chestionar, pentru toți fondatorii deodată, formularele oficiale ASP: cererea 3-5, procesul-verbal de constituire 5-4 și statutul 4-22, cu partea fiecărui asociat în procente și în lei, plus declarațiile privind beneficiarul efectiv (BE-1 sau BE-2) și declarațiile privind antecedentele penale pentru fiecare fondator, în format DOCX și PDF. Dumneavoastră le semnați și le depuneți la ASP.
Notă: acest ghid are caracter informativ și reflectă legislația și cerințele ASP la data redactării (octombrie 2026). SRLRapid pregătește documentele, dar nu este o firmă de avocatură și nu depune dosarul în locul fondatorilor.
