Modelul de statut SRL publicat de Agenția Servicii Publice (ASP) pentru societățile cu doi sau mai mulți asociați este modelul 4-22; pentru asociatul unic există modelul separat 4-23. Statutul este chiar actul de constituire al SRL-ului: îl aprobă și îl semnează toți fondatorii, se întocmește în limba română și nu se autentifică la notar. Mai jos găsiți ce trebuie să conțină statutul unui SRL în 2026, cum este construit modelul ASP capitol cu capitol, cum se semnează și cum se modifică după înregistrare.
Pentru conducerea de zi cu zi, vedeți articolul nostru despre statut și guvernanța corporativă; aici tratăm documentul în sine.
1. Statutul este actul de constituire
Potrivit art. 12 din Legea nr. 135/2007 privind societățile cu răspundere limitată, actul de constituire al societății este statutul, aprobat și semnat de toți fondatorii sau de reprezentanții lor. Până la înregistrare, el are valoarea unui contract de constituire. Asociații care intră ulterior semnează o declarație de aderare la statut.
La înregistrare, Legea nr. 220/2007 (art. 7 alin. (1) lit. b)) cere hotărârea de constituire și actele de constituire: la un SRL, procesul-verbal al adunării de constituire (formularul ASP 5-4) sau, pentru un fondator unic, decizia fondatorului unic (formularul 5-6), și statutul.
2. Ce trebuie să conțină statutul unui SRL
Art. 13 alin. (1) din Legea nr. 135/2007 cere, în esență:
•datele de identificare ale fiecărui fondator, persoană fizică sau juridică;
•denumirea și sediul societății;
•genurile de activitate;
•capitalul social și părțile sociale ale fondatorilor (valoare nominală și mărime);
•modul și termenul de vărsare a aporturilor;
•organele de conducere (structură, competență, mod de formare) și modul de reprezentare;
•sucursalele, dacă există;
•temeiurile și modul de reorganizare și de lichidare.
Alin. (2) permite și alte prevederi care nu contravin legii; modelul ASP acoperă toate aceste puncte.
3. Modelul ASP 4-22, capitol cu capitol
Modelul are 16 capitole; fondatorii completează doar câteva rubrici.
1. Principiile generale: denumirea completă și prescurtată (pct. 1.2), fondatorii (pct. 1.3), sediul (pct. 1.4), durata nelimitată și sucursalele (pct. 1.8).
2. Scopul și genurile de activitate: codurile CAEM 2 și denumirile lor (pct. 2.1).
3. Capitalul social. Părțile sociale: suma (pct. 3.2) și împărțirea pe asociați, în procente și lei (pct. 3.3), apoi regulile de vărsare, majorare și reducere.
4. Capitalul de rezervă. Contribuții suplimentare.
5. Organele societății: adunarea generală, administratorul, cenzorul.
6. Adunarea generală a asociaților: competența, convocarea, votul.
7. Administratorul: condiții, drepturi, obligații, răspundere.
8. Cenzorul, numit pe 3 ani.
9. Drepturile și obligațiile asociatului.
10. Dobândirea și înstrăinarea părții sociale.
11. Excluderea și retragerea asociatului.
12. Repartizarea profitului net. Obligațiunile.
13. Reorganizarea.
14. Suspendarea activității, pe cel mult 3 ani.
15. Dizolvarea și lichidarea.
16. Dispoziții finale: litigiile, numărul de exemplare, semnăturile.
4. Ce decid fondatorii prin statut
•Capitalul. Fiecare asociat deține o singură parte socială, de cel puțin 1 leu, în lei întregi. Capitalul se varsă integral în cel mult 6 luni de la înregistrare; aportul în natură se evaluează de un evaluator independent, iar munca și serviciile nu pot fi aport.
•Administratorul. Statutul fixează regulile, nu persoana: administratorul este numit prin procesul-verbal 5-4 (pentru un fondator unic, prin decizia 5-6), iar datele lui și durata mandatului se trec în cererea 3-5.
•Majoritățile. Fiecare leu dă un vot. Modelul cere unanimitate pentru contribuții suplimentare și pentru schimbarea distribuirii profitului, două treimi din voturile tuturor asociaților pentru modificarea statutului, majorarea capitalului, reorganizare sau lichidare și majoritate pentru dividende și numirea administratorului.
•Profitul. Se împarte proporțional cu partea socială; dividendele se plătesc, de regulă, în 30 de zile de la hotărâre și numai după vărsarea integrală a capitalului.
•Capitalul de rezervă. Obligatoriu: cel puțin 10% din capitalul social, din cel puțin 5% din profitul net anual.
•Vânzarea părților sociale. Este liberă către asociați, persoane afiliate și societate. Pentru un terț, asociații au întâi 15 zile să cumpere, apoi societatea încă 15, iar terțul nu poate plăti mai puțin decât prețul din ofertă.
•Ieșirea. Asociatul cu mai puțin de 33% din capital se poate retrage oricând, primind valoarea părții calculată din activele nete. Excluderea se face numai prin hotărâre judecătorească.
•Cenzorul. Legea nr. 135/2007 (art. 77) îl face obligatoriu doar peste 15 asociați, iar procesul-verbal 5-4 prevede alegerea lui „după caz”.
5. Asociat unic sau mai mulți asociați
•4-22 este pentru doi sau mai mulți asociați și se aprobă de adunarea generală prin proces-verbal.
•4-23 este pentru asociatul unic și se aprobă prin „Decizia asociatului unic”. Are 15 capitole: capitalul este „1 (una) parte socială”, iar regulile de convocare, preempțiune, excludere și retragere lipsesc.
Asociatul unic exercită atribuțiile adunării generale (art. 62 din Legea nr. 135/2007). Pentru un fondator unic, SRLRapid completează modelul 4-23 și decizia fondatorului unic (formularul 5-6), al cărei număr și dată apar în antetul statutului; pentru doi sau mai mulți, modelul 4-22 cu procesul-verbal 5-4.
6. Aprobarea, semnarea și depunerea
•Antetul „APROBAT”: „de adunarea generală, Proces-verbal nr. __ din __” primește numărul și data procesului-verbal 5-4 (la constituire, nr. 1); la 4-23, „de asociatul unic, Decizia asociatului unic nr. __ din __” primește numărul și data deciziei 5-6. Rubrica IDNO rămâne goală: numărul se atribuie la înregistrare.
•Semnăturile: toți fondatorii semnează fiecare exemplar; o persoană juridică semnează prin reprezentantul ei.
•Exemplarele: ASP cere două. Cu mai mult de doi asociați, este practic câte un exemplar pentru fiecare.
•Notarul: nu este necesar. În lista ASP, autentificarea notarială apare doar la procura unui împuternicit.
•Online: posibil, cu toate documentele semnate electronic și denumirea rezervată.
•Termenul: dacă societatea nu este înregistrată în 3 luni de la aprobarea statutului, fondatorii se eliberează de obligațiile privind părțile sociale (pct. 16.2).
7. Când vă abateți de la model și ce riscați
Legea nu impune modelul ASP: multe reguli din Legea nr. 135/2007 se aplică „dacă statutul nu prevede altfel”: un vot pe leu, pragul de două treimi, dreptul de preempțiune, pe care statutul îl poate chiar exclude. Pentru unele structuri există modele ASP separate: 4-21 (mai mulți administratori), 4-24 (SRL cu consiliu), 4-20 (SRL agricol).
Riscurile unui text propriu:
•registratorul îl verifică de la zero și poate cere corectări, care amână înregistrarea;
•sunt admise doar prevederi care nu contravin legii (art. 13 alin. (2));
•clauzele noi pot contrazice restul textului, procesul-verbal sau cererea.
Pentru clauze negociate, consultați un avocat înainte de semnare.
8. Modificarea statutului după înregistrare
1. Hotărârea: adunarea generală, cu două treimi din voturile tuturor asociaților (unanim pentru unele clauze), sau decizia scrisă a asociatului unic.
2. Textul: statutul în redacție nouă sau un act adițional (modelul ASP 4-31); la cerere, actul adițional îl întocmește ASP.
3. Depunerea: în 30 de zile de la hotărâre (art. 16 din Legea nr. 220/2007), administratorul depune cererea de înregistrare a modificărilor, hotărârea, textul nou, dovada achitării taxei și, dacă se schimbă, declarația privind beneficiarul efectiv. Verificați tariful pe asp.gov.md.
4. Efectul: modificarea devine opozabilă terților de la înscrierea în Registrul de stat (art. 14 din Legea nr. 135/2007).
Art. 17 din Legea nr. 135/2007 permite ca unele modificări să fie înscrise doar în Registrul de stat, fără rescrierea statutului, dacă așa hotărăște adunarea. La vânzarea unei părți sociale, forma contractului (olografă, autentică sau electronică) depinde de cine îl depune la ASP (art. 30).
9. Lista de verificare
•Denumirea, sediul, codurile CAEM și capitalul coincid în statut, procesul-verbal și cerere;
•Părțile sociale însumează exact capitalul social;
•Antetul „APROBAT” are numărul și data procesului-verbal 5-4 (pentru un fondator unic, ale deciziei 5-6);
•Toți fondatorii au semnat fiecare exemplar, în cel puțin două exemplare;
•Depuneți în cel mult 3 luni de la aprobare.
Întrebări frecvente
Statutul SRL trebuie autentificat la notar?
Nu. Se aprobă și se semnează de toți fondatorii (art. 12 din Legea nr. 135/2007). Notarul intervine doar pentru procura unui împuternicit sau pentru actele străine.
Pot folosi modelul 4-22 dacă sunt singurul fondator?
Pentru asociatul unic, ASP publică modelul 4-23. SRLRapid îl completează pentru un fondator unic, împreună cu decizia 5-6 care îl aprobă; 4-22 rămâne pentru doi sau mai mulți asociați.
Statutul trebuie să conțină numele administratorului?
Nu, în modelul ASP. Administratorul este numit prin procesul-verbal de constituire sau prin decizia fondatorului unic, iar datele lui apar în cererea 3-5.
Câte exemplare ale statutului depun?
Două, semnate de toți fondatorii; cu mai mult de doi asociați, practic câte unul pentru fiecare.
Cum modific statutul după înregistrare?
Prin hotărârea adunării generale sau decizia asociatului unic; în 30 de zile depuneți la ASP statutul în redacție nouă sau actul adițional.
SRLRapid completează din un singur chestionar formularele oficiale ASP: statutul 4-22 și procesul-verbal de constituire 5-4 sau, pentru un fondator unic, statutul 4-23 și decizia 5-6 (cu același număr și aceeași dată ca în antetul statutului), cererea 3-5, declarațiile privind beneficiarul efectiv și declarațiile privind antecedentele penale pentru fiecare fondator, în format DOCX și PDF. Dumneavoastră le semnați și le depuneți la ASP.
Notă: acest ghid are caracter informativ și reflectă cerințele ASP la data redactării (octombrie 2026). SRLRapid pregătește documentele, dar nu este o firmă de avocatură și nu depune dosarul în locul fondatorilor.
