SRL cu Asociat Unic în Moldova: Fondator Unic și Administrator

Da, în Republica Moldova un SRL poate fi înființat de o singură persoană. Legea nr. 135/2007 privind societățile cu răspundere limitată permite un SRL cu asociat unic, al cărui fondator poate fi o persoană fizică sau o persoană juridică, iar același fondator unic poate fi și administrator. Mai jos găsiți ce restricții există, cum se documentează deciziile, unde se oprește răspunderea limitată și cum vă puteți plăti din firmă.

1. Cine poate fi fondator unic

Conform art. 11 din Legea nr. 135/2007, societatea poate fi constituită de unul sau de mai mulți fondatori, persoane fizice și/sau juridice, cărora legea nu le interzice acest lucru. Art. 18 precizează expres că societatea poate avea ca asociat unic o persoană fizică sau juridică.

Poate un SRL cu asociat unic să fie fondatorul unic al altui SRL? Vechiul Cod civil interzicea ca un SRL să aibă ca asociat unic o altă societate formată dintr-o singură persoană. Articolele din Codul civil dedicate SRL au fost abrogate de la 1 martie 2019, iar Legea nr. 135/2007 în redacția actuală nu mai conține această interdicție. Prin urmare, o structură de tipul „persoană fizică → SRL A → SRL B”, fiecare cu asociat unic, este posibilă. Pentru structuri de grup mai complexe, confirmați cerințele la ASP înainte de depunere.

2. Fondatorul unic poate fi și administrator

Fiecare SRL trebuie să aibă cel puțin un administrator, care conduce societatea și o reprezintă fără procură în raport cu băncile, autoritățile și instanțele. Art. 70 permite desemnarea ca administrator a unuia dintre asociați sau a unui terț, deci fondatorul unic se poate numi pe sine administrator.

Condițiile legale (art. 69):

Raporturile dintre administrator și societate sunt guvernate de regulile privind reprezentarea și mandatul, dacă legea sau statutul nu prevăd altfel. Separat, la înregistrare fiecare fondator semnează o declarație privind lipsa antecedentelor penale nestinse pentru fapte de evaziune fiscală (art. 13 alin. (1) lit. g) din Legea nr. 220/2007).

3. Cum se documentează deciziile

La constituire, fondatorul unic semnează singur toate actele. Statutul SRL cu asociat unic (modelul ASP 4-23, în 2 exemplare) este actul de constituire al societății. Decizia de constituire cuprinde trei puncte: constituirea societății, aprobarea statutului și numirea administratorului pe un termen ales, de exemplu 5 ani. SRLRapid completează pentru aceasta formularul ASP 5-6, Decizia fondatorului unic nr. 1, în locul procesului-verbal al adunării de constituire (5-4), care se folosește când sunt doi sau mai mulți fondatori. Antetul statutului („APROBAT de asociatul unic, Decizia asociatului unic nr. 1 din …”) reia numărul și data deciziei, iar cererea de înregistrare (3-5) o trece printre anexe.

După înregistrare, art. 62 prevede că asociatul unic are drepturile și obligațiile adunării generale a asociaților. De la 16 februarie 2025 (Legea nr. 312/2024), deciziile luate în această calitate se întocmesc obligatoriu în scris. Exemple tipice:

Contractele încheiate între asociatul unic și propria societate (un împrumut acordat firmei, închirierea locuinței ca sediu) se întocmesc tot în scris (art. 18 alin. (4)). Societatea păstrează deciziile la sediu, pe hârtie sau în format electronic.

4. Răspunderea limitată și limitele ei

Art. 9 alin. (3): asociații nu răspund pentru obligațiile societății; ei suportă riscul pierderilor în limita valorii părții sociale, cu excepțiile prevăzute de lege. Cele mai importante excepții pentru un fondator care este și administrator:

Regula practică: țineți banii firmei separat de cei personali și documentați orice transfer.

5. Cum vă plătiți: dividende sau salariu

Dividendele sunt calea obișnuită. Societatea poate plăti dividende anuale sau, din 22 octombrie 2023, și intermediare (trimestriale ori semestriale), în baza situațiilor financiare interimare. Limitele din art. 40: nu se distribuie profit înainte de vărsarea integrală a capitalului, nici dacă activele nete ar scădea sub suma capitalului social și a celui de rezervă și nici dacă societatea este sau ar deveni insolvabilă. Dividendele plătite unei persoane fizice rezidente se impozitează la sursă cu 6% (art. 90¹ din Codul fiscal).

Salariul este mai complicat. În practica fiscală generalizată a SFS, când fondatorul unic este și administrator lipsește raportul angajator–angajat, iar un astfel de SRL fără angajați și fără plăți către persoane fizice nu depune darea de seamă IPC21. Poziția istorică a CNAS este că acest administrator nu este asigurat obligatoriu, dar poate încheia un contract individual de asigurare socială. Chestiunea este discutată în doctrină, așa că stabiliți modelul de remunerare împreună cu contabilul. Pentru angajații obișnuiți se aplică impozitul pe venit de 12%, prima de asigurare medicală de 9% reținută din salariu și contribuția de asigurări sociale de 24% achitată de angajator.

6. Avantaje și dezavantaje

Avantaje:

Dezavantaje:

Întrebări frecvente

Pot fi asociat unic în mai multe SRL-uri?

Da. Legea nr. 135/2007 nu limitează numărul de societăți în care aceeași persoană poate fi asociat unic.

Poate un SRL cu asociat unic să fie fondatorul unic al altui SRL?

Da. Interdicția exista în vechiul Cod civil, abrogat în această parte de la 1 martie 2019, iar legea actuală nu o mai prevede.

Am nevoie de proces-verbal dacă sunt singurul fondator?

Nu. La constituire se semnează Decizia fondatorului unic; SRLRapid completează formularul ASP 5-6, semnat doar de dumneavoastră, în locul procesului-verbal 5-4. După înregistrare, fiecare decizie a asociatului unic se întocmește în scris.

Pot numi o altă persoană ca administrator?

Da. Administratorul poate fi unul dintre asociați sau un terț, iar asociatul unic îl poate schimba oricând printr-o decizie scrisă înregistrată la ASP.

Există un capital social minim?

Nu. Mărimea capitalului social se stabilește în statut; aportul în numerar se varsă în cel mult 6 luni de la înregistrare.

Concluzie

Un SRL cu asociat unic este cea mai simplă formă de societate cu răspundere limitată: o persoană, un statut, o decizie de constituire. Cu SRLRapid completați un singur chestionar și primiți formularele ASP completate, în DOCX și PDF: Statutul SRL cu asociat unic (4-23), Decizia fondatorului unic (5-6), Cererea de înregistrare (3-5), declarația privind beneficiarul efectiv (7-5) și declarația privind lipsa antecedentelor penale. Le semnați și le depuneți la ASP.

Notă: acest ghid are caracter informativ și reflectă legislația la data publicării. SRLRapid pregătește documentele, dar nu substituie consultanța juridică sau contabilă și nu depune dosarul în locul fondatorului.