Geschäftsführer einer GmbH in Moldau: Pflichten, Rechte und Haftung

Der Geschäftsführer einer GmbH in Moldau (rechtlich: administratorul SRL) leitet die Gesellschaft im Tagesgeschäft und vertritt sie ohne Vollmacht gegenüber der Bank, dem Staatlichen Steuerdienst (SFS) und der Agentur für öffentliche Dienstleistungen (ASP). In Moldau kann der Gründer selbst oder eine externe Person Geschäftsführer einer SRL (GmbH) sein, auch ein ausländischer Staatsbürger. Er wird von den Gesellschaftern für die von ihnen festgelegte Dauer bestellt, kann angestellt sein oder nicht, und zu den Pflichten des Geschäftsführers gehören Buchführung, Berichterstattung sowie die Aktualisierung der Daten im Staatsregister und der wirtschaftlich Berechtigten. Ihre Verletzung begründet die Haftung des Geschäftsführers: zivilrechtlich, ordnungswidrigkeitenrechtlich oder strafrechtlich und bei Insolvenz subsidiär. Der Leitfaden ergänzt unseren Artikel über die Satzung und die Corporate Governance.

1. Wer Geschäftsführer einer SRL sein kann

Das Zivilgesetzbuch (Art. 177) verlangt, dass jede juristische Person mindestens einen Geschäftsführer (administrator) hat. Gibt es mehrere und sieht die Satzung (statutul) nichts anderes vor, kann jeder allein handeln; eine verpflichtende gemeinsame Unterschrift kann Dritten nur entgegengehalten werden, wenn sie im Staatsregister eingetragen ist.

Nach der ASP-Mustersatzung für die SRL (statutul-model) kann eine natürliche Person Geschäftsführer sein, die:

Der Geschäftsführer muss kein Gesellschafter sein. Ausländische Staatsbürger können unter denselben Voraussetzungen Geschäftsführer werden, auf Grundlage ihres Reisepasses; wenn sie tatsächlich in Moldau wohnen und arbeiten sollen, benötigen sie ein entsprechendes Aufenthaltsrecht, das vom Generalinspektorat für Migration (Inspectoratul General pentru Migrație) erteilt wird. Beachten Sie auch Unvereinbarkeiten aus Sondergesetzen: So dürfen Beamte in der Regel keine Handelsgesellschaften leiten. Das Zivilgesetzbuch lässt auch eine juristische Person als Geschäftsführer zu (Art. 199), die ASP-Mustersatzung für die SRL sieht jedoch die übliche Variante vor, die natürliche Person.

2. Bestellung und Amtsdauer

Bei der Gründung wird der Geschäftsführer durch Beschluss des alleinigen Gründers oder durch das Protokoll der Gründungsversammlung (Formular ASP 5-4) bestellt; seine Daten werden in den Eintragungsantrag (Formular ASP 3-5) aufgenommen, in dem auch die Amtsdauer angegeben wird. Später fallen Bestellung, Abberufung und Vergütung des Geschäftsführers in die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung.

Das Gesetz schreibt keine feste Dauer vor: Die Gesellschafter legen sie fest (zum Beispiel 5 Jahre), und sie kann verlängert werden. Die Gesellschafter können den Geschäftsführer jederzeit ohne Grund und ohne Kündigungsfrist abberufen (Art. 200 Zivilgesetzbuch). Achtung: Ist das Mandat abgelaufen, die Person aber nicht aus dem Register gelöscht worden, wird sie zum „Scheingeschäftsführer“ („administrator aparent”), mit denselben Pflichten und derselben Haftung (Art. 197 Zivilgesetzbuch).

3. Arbeitsvertrag oder Mandat: Muss ein Gehalt gezahlt werden?

Das Verhältnis zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer ist grundsätzlich ein Mandats- und Vertretungsverhältnis (Art. 177 Abs. (6) Zivilgesetzbuch). In der Praxis gibt es zwei Varianten:

Der SFS hat in seiner 2021 veröffentlichten Steuerpraxis erläutert, dass der Alleingesellschafter-Geschäftsführer keinen Arbeitsvertrag mit sich selbst schließen kann, da ein Arbeitgeber-Arbeitnehmer-Verhältnis fehlt; hat die SRL keine Angestellten und leistet keine Zahlungen an natürliche Personen, reicht sie auch keine IPC21 ein. Es gibt also keine allgemeine Pflicht, dem Alleingesellschafter-Geschäftsführer ein Gehalt zu zahlen. In diesem Fall ist er nicht über die Gesellschaft krankenversichert und kann die Police der Pflichtkrankenversicherung individuell erwerben. Bei mehreren Gesellschaftern oder einem extern angestellten Geschäftsführer wird die Vergütung in der Regel durch einen Vertrag festgelegt, den die Gesellschafterversammlung genehmigt.

4. Pflichten des Geschäftsführers einer SRL

Das Zivilgesetzbuch (Art. 185–191) verlangt vom Geschäftsführer, die Grenzen seiner Befugnisse einzuhalten, den Gesellschaftszweck zu verfolgen, mit Sachkunde und Sorgfalt zu handeln, Interessenkonflikte zu vermeiden, keine Vorteile von Dritten anzunehmen und die Vertraulichkeit zu wahren. Konkret muss er:

5. Haftung des Geschäftsführers

Die Gesellschafter riskieren nur ihre Einlage, der Geschäftsführer kann jedoch persönlich haften, wenn er seine Pflichten verletzt.

Zivilrechtlich, gegenüber der Gesellschaft. Die Gesellschaft kann ihn auf Schadensersatz verklagen (Art. 193 Zivilgesetzbuch), und der Geschäftsführer muss beweisen, dass er mit Sachkunde und Sorgfalt gehandelt hat; die Genehmigung der Jahresabschlüsse entlastet ihn nicht. Ein Gesellschafter kann die Klage im Wege der Gesellschafterklage (actio pro socio) erheben (Art. 195). Die Haftung überdauert das Mandat (Art. 198), und wer aus dem Hintergrund Weisungen erteilt, haftet als „faktischer Geschäftsführer“ („administrator de fapt”) (Art. 197).

Steuerrechtlich, ordnungswidrigkeitenrechtlich und strafrechtlich. Steuern werden aus dem Vermögen der Gesellschaft gezahlt, doch bei Verstößen gegen Steuer-, Buchführungs- oder Meldepflichten werden Bußgelder oft auch gegen die verantwortliche Amtsperson verhängt, also gegen den Geschäftsführer. Schwere Taten wie Steuerhinterziehung können strafrechtliche Haftung nach sich ziehen. Eine nicht getilgte Verurteilung wegen Steuerhinterziehung verhindert zudem die Gründung einer neuen Gesellschaft (Art. 13 Abs. (1) Buchst. g) des Gesetzes Nr. 220/2007), weshalb jeder Gründer eine entsprechende Erklärung unterschreibt.

In der Insolvenz. Der Insolvenzantrag muss unverzüglich gestellt werden, spätestens jedoch 30 Tage nach Eintritt des Insolvenzgrundes (Art. 14 des Gesetzes Nr. 149/2012); andernfalls haftet der Geschäftsführer subsidiär für die danach entstandenen Verbindlichkeiten. Das Gericht kann einen Teil der Schulden den Geschäftsführern der letzten 24 Monate auferlegen, die die Insolvenz verursacht haben, etwa durch Nutzung des Vermögens im persönlichen Interesse, fiktive Buchführung oder bevorzugte Zahlungen an einen Gläubiger (Art. 247–248).

6. Wechsel des Geschäftsführers

Der abberufene Geschäftsführer behält den Anspruch auf die gesetzlich oder vertraglich vorgesehene Abfindung; eine vertragliche Abfindung, die den festen Vergütungsanteil für 2 Jahre übersteigt, gilt als offensichtlich unverhältnismäßig (Art. 200 Zivilgesetzbuch). Umgekehrt kann auch der Geschäftsführer gehen: Er fordert die Gesellschafter zu einer Entscheidung auf und beruft die Versammlung ein; wird innerhalb von 30 Tagen kein Beschluss gefasst, kann er bei der ASP direkt seine Löschung beantragen (Art. 17¹ des Gesetzes Nr. 220/2007).

Häufige Fragen

Kann der alleinige Gründer auch Geschäftsführer der SRL sein?

Ja, das ist der häufigste Fall; die Gesellschaft kann ohne weitere Angestellte tätig sein.

Muss ich dem Geschäftsführer der SRL ein Gehalt zahlen?

Eine allgemeine Pflicht besteht nicht. Hat der Geschäftsführer jedoch einen Arbeitsvertrag, sind Gehalt und Beiträge verpflichtend.

Kann ein ausländischer Staatsbürger Geschäftsführer einer SRL in Moldau sein?

Ja, unter denselben Voraussetzungen wie ein moldauischer Staatsbürger; um in Moldau zu wohnen und zu arbeiten, benötigt er ein Aufenthaltsrecht.

Haftet der Geschäftsführer mit seinem Privatvermögen für die Schulden der SRL?

In der Regel nicht. Ausnahmen sind Schäden durch Pflichtverletzungen, ein verspäteter Insolvenzantrag und Handlungen, die die Insolvenz verursacht haben, sowie persönlich verhängte Bußgelder.

Fazit

Ein gut gewählter Geschäftsführer und ein klares Mandat ersparen Ihnen Blockaden und unangenehme Haftungsfälle. SRLRapid erfasst die Daten des Geschäftsführers, einschließlich der Amtsdauer, nur einmal im Fragebogen und überträgt sie in die offiziellen ASP-Formulare: die Satzung, das Gründungsprotokoll oder den Gründungsbeschluss und den Eintragungsantrag, fertig zum Unterschreiben und Einreichen bei der ASP.

Hinweis: Informativer Leitfaden, entsprechend der Rechtslage zum Zeitpunkt der Veröffentlichung. SRLRapid bereitet die Unterlagen vor, ersetzt jedoch keine Rechtsberatung und reicht die Unterlagen nicht anstelle der Gründer ein.