Die Mustersatzung für eine GmbH (SRL), die die Agentur für öffentliche Dienstleistungen (ASP) für Gesellschaften mit zwei oder mehr Gesellschaftern veröffentlicht, ist das Muster 4-22; für den Alleingesellschafter gibt es ein eigenes Muster, 4-23. Die Satzung (Statutul) ist selbst der Gründungsakt der GmbH: Alle Gründer genehmigen und unterschreiben sie, sie wird auf Rumänisch erstellt und nicht notariell beurkundet. Nachfolgend erfahren Sie, was die Satzung einer GmbH in Moldawien 2026 enthalten muss, wie das ASP-Muster Kapitel für Kapitel aufgebaut ist, wie sie unterschrieben und wie sie nach der Eintragung geändert wird.
Zur Rolle der Gesellschafter und des Geschäftsführers im Tagesgeschäft lesen Sie unseren Artikel über Satzung und Corporate Governance; hier geht es um das Dokument selbst.
1. Die Satzung ist der Gründungsakt
Nach Art. 12 des Gesetzes Nr. 135/2007 über Gesellschaften mit beschränkter Haftung ist der Gründungsakt der Gesellschaft ihre Satzung, die von allen Gründern oder ihren Vertretern genehmigt und unterschrieben wird. Bis zur Eintragung hat sie die Wirkung eines Gründungsvertrags. Später eintretende Gesellschafter unterschreiben eine Beitrittserklärung zur Satzung.
Für die Eintragung verlangt das Gesetz Nr. 220/2007 (Art. 7 Abs. (1) Buchst. b)) den Gründungsbeschluss und die Gründungsdokumente: bei einer GmbH das Protokoll der Gründungsversammlung (Procesul-verbal al adunării de constituire, ASP-Formular 5-4) oder, bei einem Alleingründer, den Beschluss des Alleingründers (Decizia fondatorului unic, Formular 5-6), und die Satzung.
2. Was die Satzung einer GmbH enthalten muss
Art. 13 Abs. (1) des Gesetzes Nr. 135/2007 verlangt im Kern:
•die Identifikationsdaten jedes Gründers, ob natürliche oder juristische Person;
•Firmenname und Sitz der Gesellschaft;
•die Tätigkeiten;
•das Stammkapital und die Geschäftsanteile der Gründer (Nennwert und Höhe);
•Art und Frist der Einzahlung der Einlagen;
•die Leitungsorgane (Aufbau, Zuständigkeiten, Bestellung) und die Vertretung;
•etwaige Zweigniederlassungen;
•Gründe und Verfahren für Umwandlung und Liquidation.
Abs. (2) erlaubt weitere Bestimmungen, die dem Gesetz nicht widersprechen; das ASP-Muster deckt alle diese Punkte ab.
3. Das ASP-Muster 4-22, Kapitel für Kapitel
Das Muster hat 16 Kapitel; die Gründer füllen nur wenige Felder aus.
1. Allgemeine Grundsätze: vollständiger und abgekürzter Firmenname (Ziff. 1.2), Gründer (Ziff. 1.3), Sitz (Ziff. 1.4), unbefristete Dauer und Zweigniederlassungen (Ziff. 1.8).
2. Zweck und Tätigkeiten: die CAEM-2-Codes mit Bezeichnung (Ziff. 2.1).
3. Stammkapital. Geschäftsanteile: der Betrag (Ziff. 3.2) und seine Aufteilung auf die Gesellschafter in Prozent und Lei (Ziff. 3.3), danach die Regeln zu Einzahlung, Erhöhung und Herabsetzung.
4. Rücklagekapital. Nachschüsse.
5. Organe der Gesellschaft: Gesellschafterversammlung, Geschäftsführer, Rechnungsprüfer.
6. Gesellschafterversammlung: Zuständigkeit, Einberufung, Abstimmung.
7. Geschäftsführer (administrator): Voraussetzungen, Rechte, Pflichten, Haftung.
8. Rechnungsprüfer (cenzor), bestellt für 3 Jahre.
9. Rechte und Pflichten des Gesellschafters.
10. Erwerb und Veräußerung von Geschäftsanteilen.
11. Ausschluss und Austritt eines Gesellschafters.
12. Verteilung des Reingewinns. Anleihen.
13. Umwandlung.
14. Ruhen der Tätigkeit, höchstens 3 Jahre.
15. Auflösung und Liquidation.
16. Schlussbestimmungen: Streitigkeiten, Zahl der Exemplare, Unterschriften.
4. Was die Gründer in der Satzung festlegen
•Kapital. Jeder Gesellschafter hält einen einzigen Geschäftsanteil von mindestens 1 Leu, in ganzen Lei. Das Kapital wird binnen 6 Monaten nach der Eintragung vollständig eingezahlt; eine Sacheinlage bewertet ein unabhängiger Gutachter, Arbeit und Dienstleistungen können keine Einlage sein.
•Geschäftsführer. Die Satzung regelt die Spielregeln, nicht die Person: Der Geschäftsführer wird im Protokoll 5-4 bestellt (beim Alleingründer im Beschluss 5-6), seine Daten und die Amtszeit stehen im Antrag 3-5.
•Mehrheiten. Jeder Leu gewährt eine Stimme. Das Muster verlangt Einstimmigkeit für Nachschüsse und für eine Änderung der Gewinnverteilung, zwei Drittel der Stimmen aller Gesellschafter für Satzungsänderungen, Kapitalerhöhung, Umwandlung oder Liquidation und die Mehrheit für Dividenden und die Bestellung des Geschäftsführers.
•Gewinn. Er wird im Verhältnis der Geschäftsanteile verteilt; Dividenden werden in der Regel binnen 30 Tagen nach dem Beschluss gezahlt und erst, wenn das Kapital voll eingezahlt ist.
•Rücklagekapital. Pflicht: mindestens 10 % des Stammkapitals, gebildet aus mindestens 5 % des jährlichen Reingewinns.
•Anteilsverkauf. An andere Gesellschafter, verbundene Personen und die Gesellschaft selbst ist er frei. Bei einem Dritten haben zuerst die Gesellschafter 15 Tage für den Kauf, dann die Gesellschaft weitere 15, und der Dritte darf nicht weniger als den Angebotspreis zahlen.
•Ausscheiden. Ein Gesellschafter mit weniger als 33 % des Kapitals kann jederzeit austreten und erhält den nach dem Nettovermögen berechneten Wert seines Anteils. Ein Ausschluss ist nur durch Gerichtsentscheidung möglich.
•Rechnungsprüfer. Das Gesetz Nr. 135/2007 (Art. 77) schreibt ihn erst ab mehr als 15 Gesellschaftern vor, und das Protokoll 5-4 sieht seine Wahl „gegebenenfalls“ (după caz) vor.
5. Ein Gesellschafter oder mehrere
•4-22 gilt für zwei oder mehr Gesellschafter und wird von der Gesellschafterversammlung per Protokoll genehmigt.
•4-23 gilt für den Alleingesellschafter und wird durch den „Beschluss des Alleingesellschafters“ (Decizia asociatului unic) genehmigt. Es hat 15 Kapitel: Das Kapital besteht aus „1 (einem) Geschäftsanteil“, und Regeln zu Einberufung, Vorkaufsrecht, Ausschluss und Austritt fehlen.
Der Alleingesellschafter übt die Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus (Art. 62 des Gesetzes Nr. 135/2007). Für einen Alleingründer füllt SRLRapid das Muster 4-23 aus, dazu den Beschluss des Alleingründers (Formular 5-6), dessen Nummer und Datum im Vermerk der Satzung stehen; bei zwei oder mehr Gründern das Muster 4-22 mit dem Protokoll 5-4.
6. Genehmigung, Unterschrift und Einreichung
•Der Vermerk „APROBAT“: In die Zeile „de adunarea generală, Proces-verbal nr. __ din __“ („genehmigt von der Gesellschafterversammlung, Protokoll Nr. __ vom __“) kommen Nummer und Datum des Protokolls 5-4 (bei der Gründung Nr. 1); beim Muster 4-23 kommen in die Zeile „de asociatul unic, Decizia asociatului unic nr. __ din __“ Nummer und Datum des Beschlusses 5-6. Das Feld IDNO bleibt leer: Die Nummer wird bei der Eintragung vergeben.
•Unterschriften: Alle Gründer unterschreiben jedes Exemplar; eine Gesellschaft als Gründer unterschreibt durch ihren Vertreter.
•Exemplare: Die ASP verlangt zwei. Bei mehr als zwei Gesellschaftern ist ein Exemplar pro Gesellschafter praktisch.
•Notar: nicht nötig. In der ASP-Liste ist eine notarielle Beurkundung nur für die Vollmacht eines Vertreters vorgesehen.
•Online: möglich, wenn alle Dokumente elektronisch signiert sind und der Firmenname reserviert ist.
•Frist: Wird die Gesellschaft nicht binnen 3 Monaten nach Genehmigung der Satzung eingetragen, werden die Gründer von ihren Pflichten aus den Geschäftsanteilen frei (Ziff. 16.2).
7. Abweichungen vom Muster und ihre Risiken
Das Gesetz schreibt das ASP-Muster nicht vor: Viele Regeln des Gesetzes Nr. 135/2007 gelten nur, „sofern die Satzung nichts anderes bestimmt“, etwa eine Stimme je Leu, die Zweidrittelschwelle oder das Vorkaufsrecht, das die Satzung sogar ausschließen kann. Für manche Strukturen hat die ASP eigene Muster: 4-21 (mehrere Geschäftsführer), 4-24 (GmbH mit Aufsichtsrat), 4-20 (landwirtschaftliche GmbH).
Risiken eines eigenen Textes:
•Der Registerbeamte prüft ihn von Grund auf und kann Korrekturen verlangen, was die Eintragung verzögert;
•zulässig sind nur Bestimmungen, die dem Gesetz nicht widersprechen (Art. 13 Abs. (2));
•neue Klauseln können dem übrigen Text, dem Protokoll oder dem Antrag widersprechen.
Bei zwischen Gesellschaftern ausgehandelten Klauseln sollten Sie vor der Unterschrift einen Anwalt hinzuziehen.
8. Satzungsänderung nach der Eintragung
1. Beschluss: der Gesellschafterversammlung mit zwei Dritteln der Stimmen aller Gesellschafter (für einige Klauseln einstimmig) oder schriftlicher Beschluss des Alleingesellschafters.
2. Text: Neufassung der Satzung (statutul în redacție nouă) oder Nachtrag (act adițional, ASP-Muster 4-31); auf Antrag erstellt die ASP den Nachtrag selbst.
3. Einreichung: Binnen 30 Tagen nach dem Beschluss (Art. 16 des Gesetzes Nr. 220/2007) reicht der Geschäftsführer den Antrag auf Eintragung der Änderungen, den Beschluss, den neuen Text, den Zahlungsnachweis für die Gebühr und, falls er sich ändert, die Erklärung zum wirtschaftlich Berechtigten ein. Prüfen Sie die Gebühr auf asp.gov.md.
4. Wirkung: Die Änderung wirkt gegenüber Dritten ab der Eintragung ins Staatsregister (Art. 14 des Gesetzes Nr. 135/2007).
Art. 17 des Gesetzes Nr. 135/2007 erlaubt, einige Änderungen nur ins Staatsregister einzutragen, ohne die Satzung neu zu schreiben, wenn die Gesellschafterversammlung das beschließt. Beim Verkauf eines Anteils hängt die Form des Vertrags (handschriftlich, notariell oder elektronisch signiert) davon ab, wer ihn bei der ASP einreicht (Art. 30).
9. Checkliste
•Firmenname, Sitz, CAEM-Codes und Kapital stimmen in Satzung, Protokoll und Antrag überein;
•Die Geschäftsanteile ergeben zusammen genau das Stammkapital;
•Der Vermerk „APROBAT“ trägt Nummer und Datum des Protokolls 5-4 (beim Alleingründer des Beschlusses 5-6);
•Alle Gründer haben jedes Exemplar unterschrieben, mindestens zwei Exemplare;
•Sie reichen binnen 3 Monaten nach der Genehmigung ein.
Häufig gestellte Fragen
Muss die Satzung einer GmbH notariell beurkundet werden?
Nein. Sie wird von allen Gründern genehmigt und unterschrieben (Art. 12 des Gesetzes Nr. 135/2007). Ein Notar ist nur für die Vollmacht eines Vertreters oder für ausländische Dokumente nötig.
Kann ich das Muster 4-22 nutzen, wenn ich der einzige Gründer bin?
Für den Alleingesellschafter veröffentlicht die ASP das Muster 4-23. SRLRapid füllt es für einen Alleingründer aus, zusammen mit dem Beschluss 5-6, der es genehmigt; 4-22 bleibt für zwei oder mehr Gesellschafter.
Muss die Satzung den Namen des Geschäftsführers enthalten?
Im ASP-Muster nicht. Der Geschäftsführer wird im Gründungsprotokoll oder im Beschluss des Alleingründers bestellt, seine Daten stehen im Antrag 3-5.
Wie viele Exemplare der Satzung reiche ich ein?
Zwei, unterschrieben von allen Gründern; bei mehr als zwei Gesellschaftern praktischerweise eines pro Gesellschafter.
Wie ändere ich die Satzung nach der Eintragung?
Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung oder des Alleingesellschafters; binnen 30 Tagen reichen Sie die Neufassung oder den Nachtrag bei der ASP ein.
SRLRapid füllt aus einem einzigen Fragebogen die offiziellen ASP-Formulare aus: die Satzung 4-22 und das Gründungsprotokoll 5-4 oder, für einen Alleingründer, die Satzung 4-23 und den Beschluss 5-6 (mit derselben Nummer und demselben Datum wie im Satzungsvermerk), den Antrag 3-5, die Erklärungen zum wirtschaftlich Berechtigten und die Erklärungen zu den Vorstrafen für jeden Gründer, als DOCX und PDF. Sie unterschreiben sie und reichen sie selbst bei der ASP ein.
Hinweis: Dieser Leitfaden dient nur der Information und gibt die Anforderungen der ASP zum Zeitpunkt der Erstellung wieder (Oktober 2026). SRLRapid erstellt die Dokumente, ist aber keine Anwaltskanzlei und reicht die Akte nicht anstelle der Gründer ein.
