Eine GmbH (SRL) mit zwei oder mehr Gesellschaftern wird in Moldawien mit denselben ASP-Formularen eingetragen wie eine Ein-Personen-GmbH, doch das Protokoll der Gründungsversammlung und die Satzung unterschreiben alle Gründer, und die Erklärung zum wirtschaftlich Berechtigten sowie die Erklärung über das Fehlen von Vorstrafen werden für jeden Gründer erstellt. Im Folgenden lesen Sie, wie viele Gesellschafter das Gesetz zulässt, wer welches Dokument unterschreibt, wie Geschäftsanteile und Stimmen verteilt werden und was Sie vor der Einreichung bei der Agentur für öffentliche Dienstleistungen (ASP) vereinbaren sollten.
1. Wie viele Gesellschafter eine GmbH haben kann
Nach Art. 11 des Gesetzes Nr. 135/2007 über Gesellschaften mit beschränkter Haftung wird die Gesellschaft von einem oder mehreren Gründern errichtet, natürlichen und/oder juristischen Personen, die mit dem Tag der staatlichen Eintragung Gesellschafter werden.
•Keine Höchstzahl: Art. 11 Abs. (3) bestimmt, dass die Zahl der Gesellschafter nicht begrenzt ist. Die Obergrenze von 50 Gesellschaftern, die in älteren Ratgebern und auf manchen Websites noch auftaucht, steht nicht mehr im Gesetz.
•Die Ausnahme: Investitionsvehikel im Crowdfunding (Gesetz Nr. 181/2023) dürfen höchstens 200 Gesellschafter haben.
2. Die Unterlagen für eine GmbH mit mehreren Gründern
Die Liste ist dieselbe wie bei einem Alleingründer; es vervielfachen sich die Unterschriften und Erklärungen:
1. Antrag auf staatliche Eintragung der juristischen Person (Cererea privind înregistrarea de stat a persoanei juridice, ASP-Formular 3-5), mit dem Gründerabschnitt für jeden Gesellschafter und dessen Beteiligung in Prozent;
2. Protokoll der Gründungsversammlung (Procesul-verbal al adunării de constituire, ASP-Formular 5-4), mit allen Gründern im Feld „Au participat“ („Anwesend“);
3. Satzung der Gesellschaft (Statutul, ASP-Muster 4-22 für zwei oder mehr Gesellschafter), mit dem Anteil jedes Gesellschafters in Prozent und in Lei;
4. Erklärung zum wirtschaftlich Berechtigten: BE-1 für jeden Gründer, der eine natürliche Person ist, BE-2 für einen Gründer, der eine Gesellschaft ist;
5. Eigenverantwortliche Erklärung über das Fehlen nicht getilgter Vorstrafen wegen Steuerhinterziehung, je Gründer eine (Art. 13 Abs. (1) Buchst. g) des Gesetzes Nr. 220/2007);
6. Ausweisdokumente jedes Gründers und des Geschäftsführers;
7. Zahlungsnachweis für die Eintragungsgebühr.
Protokoll und Satzung werden in mindestens zwei Exemplaren eingereicht; bei mehr als zwei Gründern sehen die SRLRapid-Unterlagen ein Exemplar pro Gründer vor.
3. Wer was unterschreibt
•Protokoll und Satzung: alle Gründer, auf jedem Exemplar. Der Gründungsbeschluss wird von allen Gründungsgesellschaftern genehmigt (Art. 7 Abs. (1) Buchst. b) des Gesetzes Nr. 220/2007), nicht mit Mehrheit.
•Antrag 3-5: der im Gründungsbeschluss bestimmte Gründer oder eine andere dadurch bevollmächtigte Person; bei mehreren Antragstellern unterschreiben alle. SRLRapid setzt für jeden Gründer eine Unterschriftszeile auf den Antrag.
•BE- und Vorstrafenerklärungen: Jeder Gründer unterschreibt seine eigenen.
•Ein Gründer, der eine Gesellschaft ist, unterschreibt durch seinen Vertreter („Firma X SRL, prin Ion Popescu“); das Formular BE-2 unterschreibt der Geschäftsführer der Gründergesellschaft.
Unterschreiben Sie nicht lange im Voraus: Erfolgt die Eintragung nicht innerhalb von 3 Monaten nach Genehmigung der Satzung, werden die Gründer von den Pflichten aus ihren Geschäftsanteilen frei.
4. Geschäftsanteile, Einlagen und Stimmen
•Jeder Gesellschafter hält einen einzigen Geschäftsanteil von mindestens 1 Leu, in ganzen Lei; die Anteile können unterschiedlich groß sein (Art. 24 des Gesetzes Nr. 135/2007).
•Sofern die Satzung nichts anderes bestimmt, ist der Anteil proportional zur Einlage, und jeder Leu Kapital gewährt eine Stimme.
•Die Einlage kann in Geld oder als Sacheinlage erbracht werden; eine Sacheinlage bewertet ein unabhängiger Gutachter, genehmigt wird sie von der Gesellschafterversammlung, ohne die Stimme des einbringenden Gesellschafters.
•Jeder Gesellschafter zahlt seine Einlage spätestens 6 Monate nach der Eintragung vollständig ein (Art. 22 Abs. (2)). Einem säumigen Gesellschafter kann schriftlich eine Nachfrist von mindestens einem Monat gesetzt werden, nach deren Ablauf er ausgeschlossen werden kann.
Praxistipp: Wählen Sie ein Kapital, das sich exakt in die vereinbarten Anteile teilen lässt. Bei drei gleichen Gesellschaftern funktionieren 3.000 Lei, 1.000 Lei dagegen nicht, denn ein Drittel wären 333,33 Lei.
Die natürliche Person mit mehr als 25 % ist wirtschaftlich Berechtigter: Bei 50/50 sind es beide Gesellschafter, bei vier Gesellschaftern mit je 25 % überschreitet niemand die Schwelle, und wirtschaftlich Berechtigter wird der Geschäftsführer.
5. Die Mehrheiten für wichtige Beschlüsse
Stimmrecht und Beschlussfassung regeln die Art. 57–58 des Gesetzes Nr. 135/2007. Die ASP-Mustersatzung für zwei oder mehr Gesellschafter, die auch SRLRapid ausfüllt, legt drei Schwellen fest, die sich auf die Stimmen aller Gesellschafter beziehen:
•Einstimmigkeit: die Verpflichtung zu Nachschüssen, eine Änderung der Gewinnverteilung und jede Änderung des Verhältnisses zwischen Anteilen, Einlagen und Stimmen;
•Zwei Drittel: die übrigen Satzungsänderungen, die Kapitalerhöhung, Umstrukturierung und Liquidation, die Gründung von Zweigniederlassungen;
•Einfache Mehrheit: Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers, seine Vergütung, die Verteilung des Reingewinns und die Ausschüttung von Dividenden.
In der Praxis braucht bei 50/50 jeder Beschluss die Zustimmung beider. Bei 60/40 bestellt der Mehrheitsgesellschafter den Geschäftsführer allein und entscheidet über die Dividenden, kann die Satzung aber nicht ohne den anderen ändern. Bei 70/30 überschreitet er auch die Zwei-Drittel-Schwelle.
6. Der Geschäftsführer: Gesellschafter oder Dritter
Der Geschäftsführer (administrator) leitet die Gesellschaft und vertritt sie ohne Vollmacht, auch gegenüber der Bank. Er kann einer der Gesellschafter oder ein Dritter sein (Art. 70 des Gesetzes Nr. 135/2007).
Es kann auch mehrere Geschäftsführer geben: Der Antrag hat dafür Abschnitt 7 „Administrare colectivă“ („Gemeinschaftliche Geschäftsführung“). Sofern die Satzung nichts anderes bestimmt, kann jeder allein handeln; eine verpflichtende Gesamtvertretung kann Dritten nur entgegengehalten werden, wenn sie im Staatsregister eingetragen ist (Art. 177 des Zivilgesetzbuchs).
7. Anteilsübertragung, Austritt und Ausschluss
•Übertragung: Der Anteil kann frei an die übrigen Gesellschafter, an verbundene Personen und an die Gesellschaft selbst übertragen werden, jedoch erst nach vollständiger Einzahlung der Einlage. Beim Verkauf an einen Dritten haben die übrigen Gesellschafter ein Vorkaufsrecht (Art. 25 des Gesetzes Nr. 135/2007): Nach der Mustersatzung haben sie 15 Tage, um das Angebot anzunehmen, danach hat die Gesellschaft weitere 15 Tage, und erst dann darf der Anteil an den Dritten gehen, zu einem Preis nicht unter dem im Angebot. Die Änderung wird bei der ASP eingetragen.
•Austritt: Ein Gesellschafter mit weniger als 33 % des Kapitals kann jederzeit ohne Zustimmung der anderen austreten (Art. 47¹, eingefügt durch das Gesetz Nr. 229/2023) und erhält den auf Basis des Nettovermögens berechneten Austrittswert spätestens 3 Jahre nach seiner Löschung aus dem Staatsregister.
•Der Ausschluss ist nur durch Gerichtsentscheidung möglich (Art. 47), zum Beispiel wegen einer nach Ablauf der Nachfrist nicht eingezahlten Einlage oder wegen Betrugs als faktischer oder scheinbarer Geschäftsführer.
8. Was Sie vor der Einreichung vereinbaren sollten
•Pattsituation: Können die Gesellschafter 3 Monate in Folge keinen Beschluss fassen und entsteht der Gesellschaft dadurch ein Schaden, erlaubt die Mustersatzung jedem, den Rückkauf seines Anteils zum Marktpreis, sein Ausscheiden mit einem anteiligen Teil des Vermögens oder die Liquidation der Gesellschaft zu verlangen. Verteilen Sie die Anteile so, dass es gar nicht so weit kommt.
•Zeichnungsbefugnis bei der Bank: Sie liegt beim Geschäftsführer, in den von der Gesellschafterversammlung gesetzten Grenzen; seine Geschäfte mit der Gesellschaft genehmigt die Versammlung, außer solchen, die 1 % des Vermögens nicht übersteigen.
•Gewinn: Er wird im Verhältnis der Anteile verteilt; jede andere Verteilung erfordert Einstimmigkeit. Dividenden werden innerhalb von 30 Tagen nach dem Beschluss gezahlt, sofern die Versammlung keine andere Frist festlegt.
•Gesellschaftervereinbarung: Art. 43¹ erlaubt einen Vertrag über die Ausübung bestimmter Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Wenn Sie Klauseln wünschen, die vom ASP-Muster abweichen, lassen Sie sich vor der Unterschrift rechtlich beraten.
9. Unterschiede zur Ein-Personen-GmbH
•Beschlüsse fasst die Gesellschafterversammlung, die mindestens 10 Tage vorher einberufen wird, nicht der Alleingesellschafter per schriftlichem Beschluss.
•Eine Sacheinlage wird binnen 6 Monaten erbracht, statt binnen 30 Tagen wie beim Alleingesellschafter.
•Das Ausscheiden aus der Gesellschaft läuft über Vorkaufsrecht, Austritt oder Ausschluss.
10. Checkliste
•Sie haben Anteile, Geschäftsführer und Einzahlungsfristen vereinbart;
•Das Kapital lässt sich exakt in die Anteile teilen, die zusammen 100 % ergeben;
•Die Anteile sind in Satzung, Antrag und BE-Erklärungen identisch;
•Protokoll und Satzung sind von allen unterschrieben, auf jedem Exemplar;
•Der Antrag 3-5 ist von allen Antragstellern unterschrieben.
Häufig gestellte Fragen
Wie viele Gesellschafter darf eine GmbH in Moldawien haben?
Das Gesetz Nr. 135/2007 begrenzt die Zahl der Gesellschafter nicht mehr; nur für Investitionsvehikel im Crowdfunding gilt eine Obergrenze von 200.
Müssen alle Gesellschafter zur ASP gehen?
Nein. Alle unterschreiben die Unterlagen, doch die Akte kann ein Vertreter mit notarieller Vollmacht einreichen, oder Sie reichen sie online mit den elektronischen Signaturen aller ein.
Können wir je 50 % halten?
Ja, und Sie sind dann beide wirtschaftlich Berechtigte. Kein Beschluss kommt aber ohne Ihrer beider Zustimmung zustande.
Kann eine Firma Gesellschafter einer GmbH sein?
Ja. Die Gründergesellschaft wird in Abschnitt 13.2 des Antrags eingetragen, unterschreibt durch ihren Vertreter und reicht das Formular BE-2 ein.
Kann ein Gesellschafter jederzeit aus der GmbH ausscheiden?
Wenn er weniger als 33 % hält, ja, durch Austritt. Andernfalls verkauft er seinen Anteil unter Beachtung des Vorkaufsrechts der übrigen Gesellschafter.
SRLRapid füllt aus einem einzigen Fragebogen, für alle Gründer zugleich, die offiziellen ASP-Formulare aus: den Antrag 3-5, das Gründungsprotokoll 5-4 und die Satzung 4-22, mit dem Anteil jedes Gesellschafters in Prozent und in Lei, dazu die Erklärungen zum wirtschaftlich Berechtigten (BE-1 oder BE-2) und die Erklärungen zu den Vorstrafen für jeden Gründer, als DOCX und PDF. Sie unterschreiben sie und reichen sie selbst bei der ASP ein.
Hinweis: Dieser Leitfaden dient nur der Information und gibt die Rechtslage und die Anforderungen der ASP zum Zeitpunkt der Erstellung wieder (Oktober 2026). SRLRapid erstellt die Dokumente, ist aber keine Anwaltskanzlei und reicht die Akte nicht anstelle der Gründer ein.
