Das Protokoll der Gründungsversammlung einer SRL (moldauische GmbH, ASP-Formular 5-4) ist der Gründungsbeschluss (hotărârea de constituire) der Gesellschaft: das Dokument, mit dem die Gründer die Errichtung der SRL beschließen, die Satzung (Statutul) genehmigen und den Geschäftsführer (Administrator) bestellen. Die Agentur für öffentliche Dienstleistungen (ASP) verlangt es zusammen mit der Satzung in zwei Exemplaren, von allen Gründern genehmigt. Unterschreiben die Gründer persönlich, ist keine notarielle Beglaubigung nötig. Im Folgenden Zeile für Zeile: was das Formular enthält, was nicht hineingehört und wie es mit einem oder mehreren Gründern unterschrieben wird.
1. Was der Gründungsbeschluss ist und warum er Pflicht ist
Das Gesetz Nr. 220/2007 über die staatliche Registrierung juristischer Personen (Art. 7 Abs. (1) Buchst. b)) schreibt vor, dass zur Registrierung der Gründungsbeschluss und die Gründungsunterlagen der juristischen Person eingereicht werden, genehmigt von allen Gründungsgesellschaftern. Bei einer SRL:
Beide Dokumente stützen sich gegenseitig: Das Protokoll genehmigt die Satzung, und in der Ecke der Satzung steht „APROBAT de adunarea generală, Proces-verbal nr. 1 din …“ („Genehmigt von der Gesellschafterversammlung, Protokoll Nr. 1 vom …“). Nummer und Datum müssen in beiden Dokumenten exakt übereinstimmen.
2. Was das ASP-Formular 5-4 enthält, Zeile für Zeile
Das amtliche Formular hat einen festen Aufbau:
Unter dem Formular steht ein wichtiger Hinweis: Der Antragsteller muss bei der Registrierungsbehörde die Verfügbarkeit des Firmennamens vor der tatsächlichen Einreichung prüfen.
Aufsichtsrat und Revisionskommission werden nur gewählt, wenn die Satzung diese Organe vorsieht. Bei einer kleinen SRL mit einem Geschäftsführer bleiben diese Punkte weg.
3. Kapital, Sitz und CAEM-Codes: wo sie tatsächlich stehen
Ein häufiges Missverständnis: Im Protokoll werden Felder für Stammkapital, Geschäftsanteile, Sitz oder CAEM-Codes gesucht. Das Formular 5-4 enthält sie nicht. Sie werden in den Dokumenten festgelegt, die das Protokoll genehmigt oder begleitet:
Mit dem Beschluss „Die Satzung wird genehmigt“ genehmigt die Versammlung all diese Punkte. Zwei Regeln für die Anteile: Jeder Gesellschafter hält einen einzigen Geschäftsanteil von mindestens einem Leu, und der Anteil muss ohne Rest durch eine in Lei ausgedrückte Einheit teilbar sein.
4. Ein Gründer oder mehrere
Mehrere Gründer. Jeder Gesellschafter steht unter „Anwesend“ und unterschreibt am Ende. Der Gründungsbeschluss wird von allen Gründungsgesellschaftern genehmigt, nicht mit Mehrheit.
Alleingründer. Für diesen Fall ist das ASP-Muster der „Beschluss des Alleingründers“ (Decizia fondatorului unic, Formular 5-6), mit denselben drei Beschlüssen: Gründung, Genehmigung der Satzung, Bestellung des Geschäftsführers. Für den Alleingründer füllt SRLRapid statt des Formulars 5-4 den Beschluss 5-6 aus, dazu die Satzung mit Alleingesellschafter (Statutul SRL cu asociat unic, Muster 4-23), in deren Kopf „APROBAT de asociatul unic, Decizia asociatului unic nr. 1 din …“ („Genehmigt vom Alleingesellschafter, Beschluss des Alleingesellschafters Nr. 1 vom …“) steht, mit derselben Nummer und demselben Datum wie der Beschluss.
Gründer als juristische Person. Er unterschreibt durch seinen Vertreter, zum Beispiel „Firma X SRL, prin Ion Popescu“. Bei einer ausländischen juristischen Person werden ein Auszug aus dem Register des Herkunftslandes, übersetzt und notariell beglaubigt, sowie ihre Gründungsunterlagen beigefügt (Art. 7 Abs. (4) des Gesetzes 220/2007), je nach Fall mit Apostille oder Überbeglaubigung.
Der Geschäftsführer kann einer der Gründer oder eine externe Person sein. Im Protokoll steht nur sein Name; IDNP, Ausweisdokument, Wohnsitz und Mandatsdauer gehören in den Antrag.
5. Unterschriften, Exemplare und Notar
6. Fehler, die die Registrierung verzögern
Häufige Fragen
Muss das Protokoll der Gründungsversammlung notariell beglaubigt werden?
Nein, wenn die Gründer es persönlich unterschreiben. Ein Notar ist nur für die Vollmacht eines Bevollmächtigten oder für Dokumente ausländischer Gründer nötig.
Wie viele Exemplare des Protokolls werden bei der ASP eingereicht?
Zwei Originale, von allen Gründern unterschrieben, genau wie die Satzung.
Was ist der Unterschied zwischen Gründungsbeschluss und Gründungsurkunde?
Der Gründungsbeschluss (das Protokoll oder der Beschluss des Alleingründers) hält die Entscheidung zur Gründung der Gesellschaft fest. Die Gründungsurkunde ist die Satzung, die die Regeln für den Betrieb festlegt. Das Erste genehmigt das Zweite.
Muss das Stammkapital im Protokoll stehen?
Nein. Das Formular 5-4 hat kein Feld für das Kapital; Kapital und Anteile stehen in der Satzung und im Registrierungsantrag.
Kann ich ein anderes Muster als das ASP-Formular verwenden?
Das Gesetz verlangt einen Gründungsbeschluss, kein bestimmtes Format. Die ASP-Muster kennen die Registerbeamten jedoch, und ihre Verwendung verringert das Risiko von Beanstandungen am Schalter.
Das Protokoll der Gründungsversammlung ist kurz, muss aber perfekt zu Satzung und Antrag passen. SRLRapid füllt das ASP-Formular 5-4 (bzw. beim Alleingründer den Beschluss 5-6), die Satzung, den Registrierungsantrag und die Erklärungen der Gründer aus einem einzigen Fragebogen aus, mit demselben Datum und denselben Angaben in allen Dokumenten; Sie unterschreiben sie und reichen sie bei der ASP ein.
Hinweis: Dieser Leitfaden dient nur zur Information und gibt die Praxis der ASP zum Zeitpunkt der Veröffentlichung wieder. SRLRapid erstellt die Dokumente, ersetzt aber keine Rechtsberatung und reicht die Unterlagen nicht anstelle der Gründer ein.
