Ο διαχειριστής ΕΠΕ στη Μολδαβία (administratorul SRL) διοικεί την εταιρεία σε καθημερινή βάση και την εκπροσωπεί χωρίς πληρεξούσιο ενώπιον της τράπεζας, της Κρατικής Φορολογικής Υπηρεσίας (SFS) και του Οργανισμού Δημοσίων Υπηρεσιών (ASP). Στη Μολδαβία, διαχειριστής μπορεί να είναι ο ίδιος ο ιδρυτής ή τρίτο πρόσωπο, ακόμη και αλλοδαπός πολίτης. Διορίζεται από τους εταίρους για τη θητεία που αυτοί ορίζουν, μπορεί να είναι ή να μην είναι μισθωτός, και οι υποχρεώσεις του διαχειριστή ΕΠΕ περιλαμβάνουν τη λογιστική, τις δηλώσεις και την επικαιροποίηση των στοιχείων στο Κρατικό Μητρώο και των πραγματικών δικαιούχων. Η παράβασή τους επιφέρει ευθύνη του διαχειριστή: αστική, διοικητική (contravențională) ή ποινική και, σε περίπτωση αφερεγγυότητας, επικουρική. Ο οδηγός συμπληρώνει το άρθρο μας για το καταστατικό και την εταιρική διακυβέρνηση.
1. Ποιος μπορεί να είναι διαχειριστής ΕΠΕ
Ο Αστικός Κώδικας (άρθρο 177) απαιτεί κάθε νομικό πρόσωπο να έχει τουλάχιστον έναν διαχειριστή. Αν υπάρχουν περισσότεροι και το καταστατικό (statutul) δεν ορίζει διαφορετικά, καθένας μπορεί να ενεργεί μόνος του· η υποχρεωτική κοινή υπογραφή αντιτάσσεται έναντι τρίτων μόνο αν είναι εγγεγραμμένη στο Κρατικό Μητρώο.
Σύμφωνα με το υπόδειγμα καταστατικού του ASP για ΕΠΕ, διαχειριστής μπορεί να είναι φυσικό πρόσωπο:
Ο διαχειριστής δεν χρειάζεται να είναι εταίρος. Αλλοδαποί πολίτες μπορούν να είναι διαχειριστές με τις ίδιες προϋποθέσεις, βάσει διαβατηρίου· αν πρόκειται να ζουν και να εργάζονται πραγματικά στη Μολδαβία, χρειάζονται κατάλληλο δικαίωμα διαμονής, που εκδίδεται από τη Γενική Επιθεώρηση Μετανάστευσης (Inspectoratul General pentru Migrație). Λάβετε υπόψη και τα ασυμβίβαστα που προβλέπουν ειδικοί νόμοι: για παράδειγμα, οι δημόσιοι υπάλληλοι κατά κανόνα δεν μπορούν να διοικούν εμπορικές εταιρείες. Ο Αστικός Κώδικας επιτρέπει και νομικό πρόσωπο ως διαχειριστή (άρθρο 199), όμως το υπόδειγμα καταστατικού του ASP για ΕΠΕ προβλέπει τη συνήθη εκδοχή, το φυσικό πρόσωπο.
2. Διορισμός και διάρκεια θητείας
Κατά τη σύσταση, ο διαχειριστής διορίζεται με απόφαση του μοναδικού ιδρυτή ή με το πρακτικό της συνέλευσης σύστασης (έντυπο ASP 5-4), και τα στοιχεία του περιλαμβάνονται στην αίτηση εγγραφής (έντυπο ASP 3-5), όπου αναγράφεται και η διάρκεια της θητείας. Στη συνέχεια, ο διορισμός, η απαλλαγή και η αμοιβή του διαχειριστή ανήκουν στη γενική συνέλευση των εταίρων.
Ο νόμος δεν επιβάλλει σταθερή διάρκεια: τη θητεία την ορίζουν οι εταίροι (για παράδειγμα, 5 έτη) και μπορεί να ανανεωθεί. Οι εταίροι μπορούν να απαλλάξουν τον διαχειριστή οποτεδήποτε, χωρίς αιτιολογία και χωρίς προειδοποίηση (άρθρο 200 Αστικού Κώδικα). Προσοχή: αν η θητεία έχει λήξει αλλά το πρόσωπο δεν έχει διαγραφεί από το μητρώο, γίνεται «φαινομενικός διαχειριστής» („administrator aparent”), με τις ίδιες υποχρεώσεις και την ίδια ευθύνη (άρθρο 197 Αστικού Κώδικα).
3. Σύμβαση εργασίας ή εντολή: πρέπει να καταβάλλεται μισθός;
Η σχέση μεταξύ εταιρείας και διαχειριστή είναι, κατ' αρχήν, σχέση εντολής και αντιπροσώπευσης (άρθρο 177 παρ. (6) Αστικού Κώδικα). Στην πράξη υπάρχουν δύο εκδοχές:
Η SFS εξήγησε, στη φορολογική πρακτική που δημοσίευσε το 2021, ότι ο μοναδικός εταίρος-διαχειριστής δεν μπορεί να συνάψει σύμβαση εργασίας με τον εαυτό του, καθώς λείπει η σχέση εργοδότη–εργαζομένου· αν η ΕΠΕ δεν έχει εργαζομένους και δεν πραγματοποιεί πληρωμές σε φυσικά πρόσωπα, δεν υποβάλλει ούτε IPC21. Επομένως δεν υπάρχει γενική υποχρέωση καταβολής μισθού στον διαχειριστή-μοναδικό εταίρο. Σε αυτή την περίπτωση, δεν είναι ιατρικά ασφαλισμένος μέσω της εταιρείας και μπορεί να αγοράσει ατομικά το συμβόλαιο υποχρεωτικής ιατρικής ασφάλισης. Όταν υπάρχουν περισσότεροι εταίροι ή εξωτερικός μισθωτός διαχειριστής, η αμοιβή ορίζεται κατά κανόνα με σύμβαση, εγκεκριμένη από τη γενική συνέλευση.
4. Υποχρεώσεις του διαχειριστή ΕΠΕ
Ο Αστικός Κώδικας (άρθρα 185–191) απαιτεί από τον διαχειριστή να τηρεί τα όρια των εξουσιών του, να επιδιώκει τον σκοπό της εταιρείας, να ενεργεί με επάρκεια και επιμέλεια, να αποφεύγει τη σύγκρουση συμφερόντων, να μην αποδέχεται οφέλη από τρίτους και να τηρεί την εμπιστευτικότητα. Συγκεκριμένα, οφείλει:
5. Ευθύνη του διαχειριστή
Οι εταίροι διακινδυνεύουν μόνο την εισφορά τους, αλλά ο διαχειριστής μπορεί να ευθύνεται προσωπικά όταν παραβαίνει τις υποχρεώσεις του.
Αστική, έναντι της εταιρείας. Η εταιρεία μπορεί να τον εναγάγει για αποκατάσταση της ζημίας (άρθρο 193 Αστικού Κώδικα), και ο διαχειριστής πρέπει να αποδείξει ότι ενήργησε με επάρκεια και επιμέλεια· η έγκριση των οικονομικών καταστάσεων δεν τον απαλλάσσει. Ένας εταίρος μπορεί να ασκήσει την αγωγή πλαγιαστικά (άρθρο 195). Η ευθύνη επιβιώνει της θητείας (άρθρο 198), και όποιος δίνει οδηγίες από το παρασκήνιο ευθύνεται ως «πραγματικός διαχειριστής» („administrator de fapt”) (άρθρο 197).
Φορολογική, διοικητική και ποινική. Οι φόροι καταβάλλονται από την περιουσία της εταιρείας, αλλά για φορολογικές, λογιστικές ή δηλωτικές παραβάσεις τα πρόστιμα επιβάλλονται συχνά και στο υπεύθυνο πρόσωπο, δηλαδή στον διαχειριστή. Σοβαρές πράξεις, όπως η φοροδιαφυγή, μπορούν να επιφέρουν ποινική ευθύνη. Μια μη εξαλειφθείσα καταδίκη για φοροδιαφυγή εμποδίζει επίσης τη σύσταση νέας εταιρείας (άρθρο 13 παρ. (1) στοιχ. g) του Νόμου αριθ. 220/2007), γι' αυτό κάθε ιδρυτής υπογράφει σχετική δήλωση.
Σε αφερεγγυότητα. Η αίτηση κίνησης της διαδικασίας (cererea introductivă) πρέπει να υποβάλλεται αμέσως, αλλά όχι αργότερα από 30 ημέρες από την εμφάνιση του λόγου (άρθρο 14 του Νόμου αριθ. 149/2012)· διαφορετικά, ο διαχειριστής ευθύνεται επικουρικά για τις υποχρεώσεις που γεννήθηκαν μεταγενέστερα. Το δικαστήριο μπορεί να επιρρίψει μέρος των χρεών στους διαχειριστές των τελευταίων 24 μηνών που προκάλεσαν την αφερεγγυότητα, για παράδειγμα με χρήση περιουσιακών στοιχείων για προσωπικό συμφέρον, εικονική λογιστική ή προνομιακές πληρωμές προς έναν πιστωτή (άρθρα 247–248).
6. Αλλαγή διαχειριστή
Ο ανακληθείς διαχειριστής διατηρεί το δικαίωμα στην αποζημίωση απαλλαγής που προβλέπεται από τον νόμο ή τη σύμβαση· συμβατική αποζημίωση που υπερβαίνει το σταθερό σκέλος της αμοιβής 2 ετών τεκμαίρεται προδήλως δυσανάλογη (άρθρο 200 Αστικού Κώδικα). Από την πλευρά του, ο διαχειριστής μπορεί να αποχωρήσει: ζητά από τους εταίρους να αποφασίσουν και συγκαλεί τη συνέλευση, και αν εντός 30 ημερών δεν ληφθεί καμία απόφαση, μπορεί να ζητήσει απευθείας από τον ASP τη διαγραφή του (art. 17¹ του Νόμου αριθ. 220/2007).
Συχνές ερωτήσεις
Μπορεί ο μοναδικός ιδρυτής να είναι και διαχειριστής της ΕΠΕ;
Ναι, είναι η πιο συνηθισμένη περίπτωση· η εταιρεία μπορεί να λειτουργεί χωρίς άλλους εργαζομένους.
Πρέπει να καταβάλλω μισθό στον διαχειριστή της ΕΠΕ;
Δεν υπάρχει γενική υποχρέωση. Αν όμως ο διαχειριστής έχει σύμβαση εργασίας, ο μισθός και οι εισφορές είναι υποχρεωτικά.
Μπορεί αλλοδαπός πολίτης να είναι διαχειριστής ΕΠΕ στη Μολδαβία;
Ναι, με τις ίδιες προϋποθέσεις με έναν Μολδαβό πολίτη· για να ζει και να εργάζεται στη Μολδαβία χρειάζεται δικαίωμα διαμονής.
Ευθύνεται ο διαχειριστής με την προσωπική του περιουσία για τα χρέη της ΕΠΕ;
Κατά κανόνα, όχι. Εξαιρέσεις αποτελούν οι ζημίες που προκλήθηκαν από παράβαση υποχρεώσεων, η καθυστέρηση της αίτησης αφερεγγυότητας και οι πράξεις που προκάλεσαν την αφερεγγυότητα, καθώς και τα πρόστιμα που επιβάλλονται προσωπικά.
Συμπέρασμα
Ένας καλά επιλεγμένος διαχειριστής και μια σαφής θητεία σάς γλιτώνουν από εμπλοκές και δυσάρεστες ευθύνες. Το SRLRapid καταγράφει τα στοιχεία του διαχειριστή, συμπεριλαμβανομένης της διάρκειας της θητείας, μία μόνο φορά στο ερωτηματολόγιο και τα μεταφέρει στα επίσημα έντυπα του ASP: το καταστατικό, το πρακτικό ή την απόφαση σύστασης και την αίτηση εγγραφής, έτοιμα για υπογραφή και κατάθεση στον ASP.
Σημείωση: ενημερωτικός οδηγός, σύμφωνα με τη νομοθεσία κατά την ημερομηνία δημοσίευσης. Το SRLRapid προετοιμάζει τα έγγραφα, αλλά δεν υποκαθιστά τη νομική συμβουλή και δεν καταθέτει τον φάκελο αντί των ιδρυτών.
