Μια ΕΠΕ (SRL) με δύο ή περισσότερους εταίρους καταχωρίζεται στη Μολδαβία με τα ίδια έντυπα της ASP όπως μια ΕΠΕ με μοναδικό ιδρυτή, όμως το πρακτικό της συντακτικής συνέλευσης και το καταστατικό τα υπογράφουν όλοι οι ιδρυτές, ενώ η δήλωση πραγματικού δικαιούχου και η δήλωση ποινικού μητρώου συντάσσονται για κάθε ιδρυτή. Παρακάτω θα δείτε πόσους εταίρους επιτρέπει ο νόμος, ποιος υπογράφει κάθε έγγραφο, πώς κατανέμονται τα μερίδια και οι ψήφοι και τι πρέπει να συμφωνήσετε πριν από την κατάθεση στον Οργανισμό Δημοσίων Υπηρεσιών (ASP).
1. Πόσους εταίρους μπορεί να έχει μια ΕΠΕ
Σύμφωνα με το άρθρο 11 του Νόμου αριθ. 135/2007 για τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, η εταιρεία ιδρύεται από έναν ή περισσότερους ιδρυτές, φυσικά ή/και νομικά πρόσωπα, που γίνονται εταίροι την ημέρα της κρατικής καταχώρισης.
•Δεν υπάρχει ανώτατο όριο: η παρ. (3) του άρθρου 11 ορίζει ότι ο αριθμός των εταίρων δεν είναι περιορισμένος. Το όριο των 50 εταίρων, που εμφανίζεται ακόμη σε παλιότερους οδηγούς και σε ορισμένες ιστοσελίδες, δεν προβλέπεται πλέον στον νόμο.
•Η εξαίρεση: τα επενδυτικά οχήματα συμμετοχικής χρηματοδότησης (Νόμος αριθ. 181/2023) μπορούν να έχουν έως 200 εταίρους.
2. Τα έγγραφα για ΕΠΕ με περισσότερους ιδρυτές
Η λίστα είναι ίδια με εκείνη του μοναδικού ιδρυτή· πολλαπλασιάζονται οι υπογραφές και οι δηλώσεις:
1. Αίτηση κρατικής καταχώρισης νομικού προσώπου (Cererea privind înregistrarea de stat a persoanei juridice, έντυπο ASP 3-5), με την ενότητα του ιδρυτή επαναλαμβανόμενη για κάθε εταίρο και το ποσοστό συμμετοχής του·
2. Πρακτικό της συντακτικής συνέλευσης (Procesul-verbal al adunării de constituire, έντυπο ASP 5-4), με όλους τους ιδρυτές στο πεδίο „Au participat” («Συμμετείχαν»)·
3. Καταστατικό της εταιρείας (Statutul, υπόδειγμα ASP 4-22 για δύο ή περισσότερους εταίρους), με το μερίδιο του καθενός σε ποσοστό και σε λέι·
4. Δήλωση πραγματικού δικαιούχου: BE-1 για κάθε ιδρυτή φυσικό πρόσωπο, BE-2 για τον ιδρυτή νομικό πρόσωπο·
5. Υπεύθυνη δήλωση μη ύπαρξης μη εξαλειφθείσας ποινικής καταδίκης για φοροδιαφυγή, μία για κάθε ιδρυτή (άρθρο 13 παρ. (1) στοιχ. g) του Νόμου αριθ. 220/2007)·
6. Έγγραφα ταυτότητας κάθε ιδρυτή και του διαχειριστή·
7. Απόδειξη πληρωμής του τέλους καταχώρισης.
Το πρακτικό και το καταστατικό κατατίθενται σε τουλάχιστον δύο αντίτυπα· όταν οι ιδρυτές είναι περισσότεροι από δύο, τα έγγραφα του SRLRapid προβλέπουν ένα αντίτυπο για τον καθένα.
3. Ποιος υπογράφει κάθε έγγραφο
•Πρακτικό και καταστατικό: όλοι οι ιδρυτές, σε κάθε αντίτυπο. Η απόφαση σύστασης εγκρίνεται από όλους τους ιδρυτές εταίρους (άρθρο 7 παρ. (1) στοιχ. b) του Νόμου αριθ. 220/2007), όχι κατά πλειοψηφία.
•Αίτηση 3-5: ο ιδρυτής που ορίζεται στην απόφαση σύστασης ή άλλο πρόσωπο εξουσιοδοτημένο από αυτήν· αν οι αιτούντες είναι περισσότεροι, υπογράφουν όλοι. Το SRLRapid προσθέτει στην αίτηση μια γραμμή υπογραφής για κάθε ιδρυτή.
•Δηλώσεις BE και ποινικού μητρώου: κάθε ιδρυτής υπογράφει τις δικές του.
•Ο ιδρυτής νομικό πρόσωπο υπογράφει μέσω του εκπροσώπου του („Firma X SRL, prin Ion Popescu”), ενώ το έντυπο BE-2 το υπογράφει ο διαχειριστής της ιδρύτριας εταιρείας.
Μην υπογράφετε πολύ νωρίτερα: αν η καταχώριση δεν γίνει εντός 3 μηνών από την έγκριση του καταστατικού, οι ιδρυτές απαλλάσσονται από τις υποχρεώσεις που συνδέονται με τα μερίδιά τους.
4. Μερίδια, εισφορές και ψήφοι
•Κάθε εταίρος κατέχει ένα μόνο εταιρικό μερίδιο, τουλάχιστον 1 λέι, σε ακέραια λέι· τα μερίδια μπορούν να έχουν διαφορετικό μέγεθος (άρθρο 24 του Νόμου αριθ. 135/2007).
•Εκτός αν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά, το μερίδιο είναι ανάλογο της εισφοράς και κάθε λέι κεφαλαίου δίνει δικαίωμα σε μία ψήφο.
•Η εισφορά μπορεί να είναι σε χρήμα ή σε είδος· η εισφορά σε είδος αποτιμάται από ανεξάρτητο εκτιμητή και εγκρίνεται από τη γενική συνέλευση, χωρίς την ψήφο του εταίρου που την εισφέρει.
•Κάθε εταίρος καταβάλλει ολόκληρη την εισφορά του εντός 6 μηνών από την καταχώριση (άρθρο 22 παρ. (2)). Σε όποιον δεν πληρώνει μπορεί να οριστεί εγγράφως συμπληρωματική προθεσμία τουλάχιστον ενός μήνα, μετά την οποία μπορεί να αποκλειστεί.
Πρακτική συμβουλή: επιλέξτε κεφάλαιο που διαιρείται ακριβώς στα συμφωνημένα μερίδια. Για τρεις ισότιμους εταίρους, τα 3.000 λέι λειτουργούν· τα 1.000 λέι όχι, γιατί το ένα τρίτο θα ήταν 333,33 λέι.
Το φυσικό πρόσωπο με πάνω από 25% είναι πραγματικός δικαιούχος: με 50% ο καθένας είναι και οι δύο, ενώ με τέσσερις εταίρους με 25% κανείς δεν ξεπερνά το όριο και πραγματικός δικαιούχος γίνεται ο διαχειριστής.
5. Οι πλειοψηφίες για τις σημαντικές αποφάσεις
Το δικαίωμα ψήφου και η λήψη αποφάσεων ρυθμίζονται από τα άρθρα 57–58 του Νόμου αριθ. 135/2007. Το υπόδειγμα καταστατικού της ASP για δύο ή περισσότερους εταίρους, που συμπληρώνει και το SRLRapid, ορίζει τρία όρια, που υπολογίζονται επί των ψήφων όλων των εταίρων:
•Ομοφωνία: υποχρεωτικές πρόσθετες εισφορές, αλλαγή του τρόπου διανομής των κερδών και κάθε αλλαγή της αναλογίας μεταξύ μεριδίων, εισφορών και ψήφων·
•Δύο τρίτα: οι λοιπές τροποποιήσεις του καταστατικού, η αύξηση κεφαλαίου, η αναδιοργάνωση και η εκκαθάριση, η ίδρυση υποκαταστημάτων·
•Απλή πλειοψηφία: διορισμός και ανάκληση του διαχειριστή, η αμοιβή του, η διανομή του καθαρού κέρδους και η καταβολή μερισμάτων.
Στην πράξη, με 50% – 50% κάθε απόφαση απαιτεί τη συμφωνία και των δύο. Με 60% – 40%, ο πλειοψηφών εταίρος διορίζει μόνος του τον διαχειριστή και αποφασίζει για τα μερίσματα, αλλά δεν μπορεί να τροποποιήσει το καταστατικό χωρίς τον άλλο. Με 70% – 30%, ξεπερνά και το όριο των δύο τρίτων.
6. Ο διαχειριστής: εταίρος ή τρίτο πρόσωπο
Ο διαχειριστής διοικεί την εταιρεία και την εκπροσωπεί χωρίς πληρεξούσιο, και στην τράπεζα. Μπορεί να είναι ένας από τους εταίρους ή τρίτο πρόσωπο (άρθρο 70 του Νόμου αριθ. 135/2007).
Μπορούν να υπάρχουν και περισσότεροι διαχειριστές: η αίτηση έχει την ενότητα 7 „Administrare colectivă” («Συλλογική διαχείριση»). Εκτός αν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά, ο καθένας μπορεί να ενεργεί μόνος· η υποχρεωτική κοινή υπογραφή αντιτάσσεται σε τρίτους μόνο αν είναι εγγεγραμμένη στο Κρατικό Μητρώο (άρθρο 177 του Αστικού Κώδικα).
7. Μεταβίβαση μεριδίου, αποχώρηση και αποκλεισμός
•Μεταβίβαση: το μερίδιο μεταβιβάζεται ελεύθερα στους άλλους εταίρους, σε συνδεδεμένα πρόσωπα και στην ίδια την εταιρεία, αλλά μόνο αφού καταβληθεί ολόκληρη η εισφορά. Σε πώληση προς τρίτο, οι άλλοι εταίροι έχουν δικαίωμα προτίμησης (άρθρο 25 του Νόμου αριθ. 135/2007): κατά το υπόδειγμα καταστατικού έχουν 15 ημέρες να αποδεχθούν την προσφορά, στη συνέχεια η εταιρεία έχει άλλες 15 ημέρες και μόνο τότε το μερίδιο μπορεί να περάσει στον τρίτο, σε τιμή όχι χαμηλότερη από εκείνη της προσφοράς. Η αλλαγή καταχωρίζεται στην ASP.
•Αποχώρηση: ο εταίρος που κατέχει λιγότερο από 33% του κεφαλαίου μπορεί να αποχωρήσει οποτεδήποτε χωρίς τη συναίνεση των άλλων (άρθρο 47¹, που προστέθηκε με τον Νόμο αριθ. 229/2023) και λαμβάνει την αξία αποχώρησης, υπολογισμένη με βάση το καθαρό ενεργητικό, εντός 3 ετών από τη διαγραφή του από το Κρατικό Μητρώο.
•Ο αποκλεισμός γίνεται μόνο με δικαστική απόφαση (άρθρο 47), για παράδειγμα για εισφορά που δεν καταβλήθηκε μετά τη συμπληρωματική προθεσμία ή για απάτη ως πραγματικός ή φαινομενικός διαχειριστής.
8. Τι να συμφωνήσετε πριν από την κατάθεση
•Αδιέξοδο: αν οι εταίροι δεν μπορούν να λάβουν απόφαση επί 3 συνεχόμενους μήνες και η εταιρεία ζημιώνεται, το υπόδειγμα καταστατικού επιτρέπει στον καθένα να ζητήσει την εξαγορά του μεριδίου του σε αγοραία τιμή, τον διαχωρισμό του με αναλογικό τμήμα του ενεργητικού ή την εκκαθάριση της εταιρείας. Σχεδιάστε τα μερίδια ώστε να μη φτάσετε ποτέ εκεί.
•Υπογραφή στην τράπεζα: ανήκει στον διαχειριστή, εντός των ορίων που θέτει η γενική συνέλευση· οι συναλλαγές του με την εταιρεία εγκρίνονται από τη συνέλευση, εκτός από εκείνες που δεν υπερβαίνουν το 1% του ενεργητικού.
•Κέρδη: διανέμονται ανάλογα με τα μερίδια· άλλος τρόπος απαιτεί ομοφωνία. Τα μερίσματα καταβάλλονται εντός 30 ημερών από την απόφαση, εκτός αν η συνέλευση ορίσει άλλη προθεσμία.
•Συμφωνία εταίρων: το άρθρο 43¹ επιτρέπει σύμβαση για τον τρόπο άσκησης ορισμένων δικαιωμάτων και υποχρεώσεων των εταίρων. Αν θέλετε όρους που αποκλίνουν από το υπόδειγμα της ASP, συμβουλευτείτε νομικό πριν υπογράψετε.
9. Διαφορές από μια ΕΠΕ με έναν εταίρο
•Οι αποφάσεις λαμβάνονται από τη γενική συνέλευση, που συγκαλείται τουλάχιστον 10 ημέρες νωρίτερα, και όχι με γραπτή απόφαση του μοναδικού εταίρου.
•Η εισφορά σε είδος καταβάλλεται εντός 6 μηνών, έναντι 30 ημερών για τον μοναδικό εταίρο.
•Η έξοδος από την εταιρεία περνά από το δικαίωμα προτίμησης, την αποχώρηση ή τον αποκλεισμό.
10. Λίστα ελέγχου
•Έχετε συμφωνήσει τα μερίδια, τον διαχειριστή και τις προθεσμίες καταβολής·
•Το κεφάλαιο διαιρείται ακριβώς στα μερίδια, που αθροίζουν 100%·
•Τα μερίδια είναι ίδια στο καταστατικό, στην αίτηση και στις δηλώσεις BE·
•Το πρακτικό και το καταστατικό έχουν υπογραφεί από όλους, σε κάθε αντίτυπο·
•Η αίτηση 3-5 έχει υπογραφεί από όλους τους αιτούντες.
Συχνές ερωτήσεις
Πόσους εταίρους μπορεί να έχει μια ΕΠΕ στη Μολδαβία;
Ο Νόμος αριθ. 135/2007 δεν περιορίζει πλέον τον αριθμό των εταίρων· μόνο τα επενδυτικά οχήματα συμμετοχικής χρηματοδότησης έχουν όριο 200.
Πρέπει να πάνε όλοι οι εταίροι στην ASP;
Όχι. Όλοι υπογράφουν τα έγγραφα, αλλά τον φάκελο μπορεί να τον καταθέσει εκπρόσωπος με συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο ή μπορείτε να τον καταθέσετε ηλεκτρονικά με τις ηλεκτρονικές υπογραφές όλων.
Μπορούμε να έχουμε 50% ο καθένας;
Ναι, και θα είστε και οι δύο πραγματικοί δικαιούχοι. Καμία απόφαση όμως δεν περνά χωρίς τη συμφωνία και των δύο.
Μπορεί μια εταιρεία να είναι εταίρος σε ΕΠΕ;
Ναι. Η ιδρύτρια εταιρεία δηλώνεται στην ενότητα 13.2 της αίτησης, υπογράφει μέσω του εκπροσώπου της και καταθέτει το έντυπο BE-2.
Μπορεί ένας εταίρος να αποχωρήσει οποτεδήποτε;
Αν κατέχει λιγότερο από 33%, ναι. Διαφορετικά πουλά το μερίδιό του, σεβόμενος το δικαίωμα προτίμησης των άλλων εταίρων.
Το SRLRapid συμπληρώνει από ένα μόνο ερωτηματολόγιο, για όλους τους ιδρυτές μαζί, τα επίσημα έντυπα της ASP: την αίτηση 3-5, το πρακτικό σύστασης 5-4 και το καταστατικό 4-22, με το μερίδιο κάθε εταίρου σε ποσοστό και σε λέι, καθώς και τις δηλώσεις πραγματικού δικαιούχου (BE-1 ή BE-2) και τις δηλώσεις ποινικού μητρώου για κάθε ιδρυτή, σε μορφή DOCX και PDF. Εσείς τα υπογράφετε και τα καταθέτετε στην ASP.
Σημείωση: ο οδηγός αυτός έχει ενημερωτικό χαρακτήρα και αντικατοπτρίζει τη νομοθεσία και τις απαιτήσεις της ASP κατά τη σύνταξή του (Οκτώβριος 2026). Το SRLRapid προετοιμάζει τα έγγραφα, αλλά δεν είναι δικηγορικό γραφείο και δεν καταθέτει τον φάκελο αντί για τους ιδρυτές.
