Το υπόδειγμα καταστατικού ΕΠΕ (SRL) που δημοσιεύει ο Οργανισμός Δημοσίων Υπηρεσιών (ASP) για εταιρείες με δύο ή περισσότερους εταίρους είναι το υπόδειγμα 4-22· για τον μοναδικό εταίρο υπάρχει χωριστό υπόδειγμα, το 4-23. Το καταστατικό (Statutul) είναι η ίδια η συστατική πράξη της ΕΠΕ: το εγκρίνουν και το υπογράφουν όλοι οι ιδρυτές, συντάσσεται στα ρουμανικά και δεν επικυρώνεται από συμβολαιογράφο. Παρακάτω θα βρείτε τι πρέπει να περιέχει το καταστατικό μιας ΕΠΕ στη Μολδαβία το 2026, πώς είναι δομημένο το υπόδειγμα της ASP ανά κεφάλαιο, πώς υπογράφεται και πώς τροποποιείται μετά την καταχώριση.
Για τον ρόλο των εταίρων και του διαχειριστή στην καθημερινή διοίκηση, διαβάστε το άρθρο μας για το καταστατικό και την εταιρική διακυβέρνηση· εδώ εξετάζουμε το ίδιο το έγγραφο.
1. Το καταστατικό είναι η συστατική πράξη
Σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου αριθ. 135/2007 για τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, συστατική πράξη της εταιρείας είναι το καταστατικό, το οποίο εγκρίνουν και υπογράφουν όλοι οι ιδρυτές ή οι εκπρόσωποί τους. Μέχρι την καταχώριση έχει ισχύ ιδρυτικής σύμβασης. Οι εταίροι που εισέρχονται αργότερα υπογράφουν δήλωση προσχώρησης στο καταστατικό.
Για την καταχώριση, ο Νόμος αριθ. 220/2007 (άρθρο 7 παρ. (1) στοιχ. b)) απαιτεί την απόφαση σύστασης και τις συστατικές πράξεις: για μια ΕΠΕ, το πρακτικό της συντακτικής συνέλευσης (Procesul-verbal al adunării de constituire, έντυπο ASP 5-4) ή, με μοναδικό ιδρυτή, την απόφαση του μοναδικού ιδρυτή (Decizia fondatorului unic, έντυπο 5-6), και το καταστατικό.
2. Τι πρέπει να περιέχει το καταστατικό μιας ΕΠΕ
Το άρθρο 13 παρ. (1) του Νόμου αριθ. 135/2007 απαιτεί, στην ουσία:
•τα στοιχεία ταυτοποίησης κάθε ιδρυτή, φυσικού ή νομικού προσώπου·
•την επωνυμία και την έδρα της εταιρείας·
•τις δραστηριότητες·
•το εταιρικό κεφάλαιο και τα μερίδια των ιδρυτών (ονομαστική αξία και μέγεθος)·
•τον τρόπο και την προθεσμία καταβολής των εισφορών·
•τα όργανα διοίκησης (δομή, αρμοδιότητες, τρόπος συγκρότησης) και την εκπροσώπηση·
•τα υποκαταστήματα, εφόσον υπάρχουν·
•τους λόγους και τη διαδικασία αναδιοργάνωσης και εκκαθάρισης.
Η παρ. (2) επιτρέπει και άλλες ρήτρες που δεν αντιβαίνουν στον νόμο· το υπόδειγμα της ASP καλύπτει όλα αυτά τα σημεία.
3. Το υπόδειγμα ASP 4-22 ανά κεφάλαιο
Το υπόδειγμα έχει 16 κεφάλαια· οι ιδρυτές συμπληρώνουν μόνο λίγα πεδία.
1. Γενικές αρχές: πλήρης και συντομευμένη επωνυμία (σημείο 1.2), ιδρυτές (σημείο 1.3), έδρα (σημείο 1.4), αόριστη διάρκεια και υποκαταστήματα (σημείο 1.8).
2. Σκοπός και δραστηριότητες: οι κωδικοί CAEM 2 με την ονομασία τους (σημείο 2.1).
3. Εταιρικό κεφάλαιο. Μερίδια: το ποσό (σημείο 3.2) και η κατανομή του στους εταίρους, σε ποσοστό και σε lei (σημείο 3.3), και στη συνέχεια οι κανόνες καταβολής, αύξησης και μείωσης.
4. Αποθεματικό κεφάλαιο. Πρόσθετες εισφορές.
5. Όργανα της εταιρείας: γενική συνέλευση, διαχειριστής, ελεγκτής.
6. Γενική συνέλευση των εταίρων: αρμοδιότητες, σύγκληση, ψηφοφορία.
7. Διαχειριστής: προϋποθέσεις, δικαιώματα, υποχρεώσεις, ευθύνη.
8. Ελεγκτής (cenzor), που διορίζεται για 3 χρόνια.
9. Δικαιώματα και υποχρεώσεις του εταίρου.
10. Απόκτηση και μεταβίβαση μεριδίου.
11. Αποκλεισμός και αποχώρηση εταίρου.
12. Διανομή του καθαρού κέρδους. Ομολογίες.
13. Αναδιοργάνωση.
14. Αναστολή της δραστηριότητας, για έως 3 χρόνια.
15. Λύση και εκκαθάριση.
16. Τελικές διατάξεις: διαφορές, αριθμός αντιτύπων, υπογραφές.
4. Τι αποφασίζουν οι ιδρυτές με το καταστατικό
•Κεφάλαιο. Κάθε εταίρος κατέχει ένα μόνο μερίδιο, τουλάχιστον 1 leu, σε ακέραια lei. Το κεφάλαιο καταβάλλεται ολόκληρο εντός 6 μηνών από την καταχώριση· η εισφορά σε είδος αποτιμάται από ανεξάρτητο εκτιμητή, ενώ η εργασία και οι υπηρεσίες δεν μπορούν να αποτελέσουν εισφορά.
•Διαχειριστής. Το καταστατικό ορίζει τους κανόνες, όχι το πρόσωπο: ο διαχειριστής διορίζεται με το πρακτικό 5-4 (με μοναδικό ιδρυτή, με την απόφαση 5-6), ενώ τα στοιχεία του και η διάρκεια της θητείας του αναγράφονται στην αίτηση 3-5.
•Πλειοψηφίες. Κάθε leu δίνει μία ψήφο. Το υπόδειγμα απαιτεί ομοφωνία για πρόσθετες εισφορές και για αλλαγή στη διανομή των κερδών, δύο τρίτα των ψήφων όλων των εταίρων για τροποποίηση του καταστατικού, αύξηση κεφαλαίου, αναδιοργάνωση ή εκκαθάριση και πλειοψηφία για τα μερίσματα και τον διορισμό του διαχειριστή.
•Κέρδη. Διανέμονται αναλογικά με τα μερίδια· τα μερίσματα καταβάλλονται κατά κανόνα εντός 30 ημερών από την απόφαση και μόνο αφού καταβληθεί πλήρως το κεφάλαιο.
•Αποθεματικό κεφάλαιο. Υποχρεωτικό: τουλάχιστον 10% του εταιρικού κεφαλαίου, από τουλάχιστον 5% του ετήσιου καθαρού κέρδους.
•Πώληση μεριδίων. Είναι ελεύθερη προς άλλους εταίρους, συνδεδεμένα πρόσωπα και την ίδια την εταιρεία. Για τρίτο, πρώτα οι εταίροι έχουν 15 ημέρες να αγοράσουν, έπειτα η εταιρεία άλλες 15, και ο τρίτος δεν μπορεί να πληρώσει λιγότερο από την τιμή της προσφοράς.
•Έξοδος. Ο εταίρος με λιγότερο από 33% του κεφαλαίου μπορεί να αποχωρήσει οποτεδήποτε και λαμβάνει την αξία του μεριδίου του, υπολογισμένη επί του καθαρού ενεργητικού. Ο αποκλεισμός γίνεται μόνο με δικαστική απόφαση.
•Ελεγκτής. Ο Νόμος αριθ. 135/2007 (άρθρο 77) τον καθιστά υποχρεωτικό μόνο πάνω από 15 εταίρους, και το πρακτικό 5-4 προβλέπει την εκλογή του «κατά περίπτωση» (după caz).
5. Ένας εταίρος ή περισσότεροι
•Το 4-22 αφορά δύο ή περισσότερους εταίρους και εγκρίνεται από τη γενική συνέλευση με πρακτικό.
•Το 4-23 αφορά τον μοναδικό εταίρο και εγκρίνεται με «Απόφαση του μοναδικού εταίρου» (Decizia asociatului unic). Έχει 15 κεφάλαια: το κεφάλαιο είναι «1 (ένα) μερίδιο», ενώ λείπουν οι κανόνες για σύγκληση, προτίμηση, αποκλεισμό και αποχώρηση.
Ο μοναδικός εταίρος ασκεί τις αρμοδιότητες της γενικής συνέλευσης (άρθρο 62 του Νόμου αριθ. 135/2007). Για μοναδικό ιδρυτή, το SRLRapid συμπληρώνει το υπόδειγμα 4-23 και την απόφαση του μοναδικού ιδρυτή (έντυπο 5-6), της οποίας ο αριθμός και η ημερομηνία μπαίνουν στην επικεφαλίδα του καταστατικού· για δύο ή περισσότερους ιδρυτές, το υπόδειγμα 4-22 με το πρακτικό 5-4.
6. Έγκριση, υπογραφή και κατάθεση
•Η επικεφαλίδα «APROBAT»: στη γραμμή „de adunarea generală, Proces-verbal nr. __ din __” («εγκρίθηκε από τη γενική συνέλευση, πρακτικό αριθ. __ της __») μπαίνουν ο αριθμός και η ημερομηνία του πρακτικού 5-4 (κατά τη σύσταση, αριθ. 1)· στο υπόδειγμα 4-23, στη γραμμή „de asociatul unic, Decizia asociatului unic nr. __ din __” μπαίνουν ο αριθμός και η ημερομηνία της απόφασης 5-6. Το πεδίο IDNO μένει κενό: ο αριθμός αποδίδεται με την καταχώριση.
•Υπογραφές: όλοι οι ιδρυτές υπογράφουν κάθε αντίτυπο· ιδρυτής νομικό πρόσωπο υπογράφει μέσω του εκπροσώπου του.
•Αντίτυπα: η ASP ζητά δύο. Με περισσότερους από δύο εταίρους, είναι πρακτικό ένα αντίτυπο για τον καθένα.
•Συμβολαιογράφος: δεν χρειάζεται. Στη λίστα της ASP, η συμβολαιογραφική επικύρωση αναφέρεται μόνο για το πληρεξούσιο εκπροσώπου.
•Ηλεκτρονικά: είναι δυνατό, με όλα τα έγγραφα υπογεγραμμένα ηλεκτρονικά και την επωνυμία δεσμευμένη.
•Προθεσμία: αν η εταιρεία δεν καταχωριστεί εντός 3 μηνών από την έγκριση του καταστατικού, οι ιδρυτές απαλλάσσονται από τις υποχρεώσεις που αφορούν τα μερίδιά τους (σημείο 16.2).
7. Απόκλιση από το υπόδειγμα και κίνδυνοι
Ο νόμος δεν επιβάλλει το υπόδειγμα της ASP: πολλοί κανόνες του Νόμου αριθ. 135/2007 ισχύουν «εκτός αν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά», όπως μία ψήφος ανά leu, το όριο των δύο τρίτων ή το δικαίωμα προτίμησης, που το καταστατικό μπορεί ακόμη και να αποκλείσει. Για ορισμένες δομές η ASP έχει ξεχωριστά υποδείγματα: 4-21 (περισσότεροι διαχειριστές), 4-24 (ΕΠΕ με συμβούλιο), 4-20 (αγροτική ΕΠΕ).
Οι κίνδυνοι ενός δικού σας κειμένου:
•ο υπάλληλος του μητρώου το ελέγχει από την αρχή και μπορεί να ζητήσει διορθώσεις, που καθυστερούν την καταχώριση·
•επιτρέπονται μόνο ρήτρες που δεν αντιβαίνουν στον νόμο (άρθρο 13 παρ. (2))·
•οι νέες ρήτρες μπορεί να αντιφάσκουν με το υπόλοιπο κείμενο, το πρακτικό ή την αίτηση.
Για ρήτρες που διαπραγματεύονται οι εταίροι, συμβουλευτείτε δικηγόρο πριν υπογράψετε.
8. Τροποποίηση του καταστατικού μετά την καταχώριση
1. Απόφαση: της γενικής συνέλευσης, με τα δύο τρίτα των ψήφων όλων των εταίρων (ομόφωνα για ορισμένες ρήτρες), ή γραπτή απόφαση του μοναδικού εταίρου.
2. Κείμενο: καταστατικό σε νέα διατύπωση (statutul în redacție nouă) ή πρόσθετη πράξη (act adițional, υπόδειγμα ASP 4-31)· κατόπιν αιτήματος, την πρόσθετη πράξη τη συντάσσει η ίδια η ASP.
3. Κατάθεση: εντός 30 ημερών από την απόφαση (άρθρο 16 του Νόμου αριθ. 220/2007), ο διαχειριστής καταθέτει την αίτηση καταχώρισης των τροποποιήσεων, την απόφαση, το νέο κείμενο, την απόδειξη πληρωμής του τέλους και, αν αλλάζει, τη δήλωση πραγματικού δικαιούχου. Ελέγξτε το τέλος στο asp.gov.md.
4. Αποτέλεσμα: η τροποποίηση αντιτάσσεται σε τρίτους από την εγγραφή της στο Κρατικό Μητρώο (άρθρο 14 του Νόμου αριθ. 135/2007).
Το άρθρο 17 του Νόμου αριθ. 135/2007 επιτρέπει ορισμένες αλλαγές να εγγράφονται μόνο στο Κρατικό Μητρώο, χωρίς επαναδιατύπωση του καταστατικού, αν το αποφασίσει η συνέλευση. Στην πώληση μεριδίου, ο τύπος της σύμβασης (ιδιόχειρες υπογραφές, συμβολαιογραφικός τύπος ή ηλεκτρονική υπογραφή) εξαρτάται από το ποιος την καταθέτει στην ASP (άρθρο 30).
9. Λίστα ελέγχου
•Επωνυμία, έδρα, κωδικοί CAEM και κεφάλαιο συμφωνούν σε καταστατικό, πρακτικό και αίτηση·
•Τα μερίδια αθροίζουν ακριβώς το εταιρικό κεφάλαιο·
•Η επικεφαλίδα «APROBAT» φέρει τον αριθμό και την ημερομηνία του πρακτικού 5-4 (με μοναδικό ιδρυτή, της απόφασης 5-6)·
•Όλοι οι ιδρυτές έχουν υπογράψει κάθε αντίτυπο, σε τουλάχιστον δύο αντίτυπα·
•Καταθέτετε εντός 3 μηνών από την έγκριση.
Συχνές ερωτήσεις
Πρέπει το καταστατικό της ΕΠΕ να επικυρωθεί από συμβολαιογράφο;
Όχι. Το εγκρίνουν και το υπογράφουν όλοι οι ιδρυτές (άρθρο 12 του Νόμου αριθ. 135/2007). Συμβολαιογράφος χρειάζεται μόνο για το πληρεξούσιο εκπροσώπου ή για αλλοδαπά έγγραφα.
Μπορώ να χρησιμοποιήσω το υπόδειγμα 4-22 αν είμαι ο μοναδικός ιδρυτής;
Για τον μοναδικό εταίρο, η ASP δημοσιεύει το υπόδειγμα 4-23. Το SRLRapid το συμπληρώνει για μοναδικό ιδρυτή, μαζί με την απόφαση 5-6 που το εγκρίνει· το 4-22 μένει για δύο ή περισσότερους εταίρους.
Πρέπει το καταστατικό να αναφέρει το όνομα του διαχειριστή;
Όχι στο υπόδειγμα της ASP. Ο διαχειριστής διορίζεται με το πρακτικό της συντακτικής συνέλευσης ή με την απόφαση του μοναδικού ιδρυτή, και τα στοιχεία του εμφανίζονται στην αίτηση 3-5.
Πόσα αντίτυπα του καταστατικού καταθέτω;
Δύο, υπογεγραμμένα από όλους τους ιδρυτές· με περισσότερους από δύο εταίρους, στην πράξη ένα για τον καθένα.
Πώς τροποποιείται το καταστατικό μετά την καταχώριση;
Με απόφαση της γενικής συνέλευσης ή του μοναδικού εταίρου· εντός 30 ημερών καταθέτετε στην ASP το καταστατικό σε νέα διατύπωση ή την πρόσθετη πράξη.
Το SRLRapid συμπληρώνει από ένα μόνο ερωτηματολόγιο τα επίσημα έντυπα της ASP: το καταστατικό 4-22 και το πρακτικό σύστασης 5-4 ή, για μοναδικό ιδρυτή, το καταστατικό 4-23 και την απόφαση 5-6 (με τον ίδιο αριθμό και την ίδια ημερομηνία με την επικεφαλίδα του καταστατικού), την αίτηση 3-5, τις δηλώσεις πραγματικού δικαιούχου και τις δηλώσεις ποινικού μητρώου για κάθε ιδρυτή, σε μορφή DOCX και PDF. Εσείς τα υπογράφετε και τα καταθέτετε στην ASP.
Σημείωση: ο οδηγός αυτός έχει ενημερωτικό χαρακτήρα και αντικατοπτρίζει τις απαιτήσεις της ASP κατά τη σύνταξή του (Οκτώβριος 2026). Το SRLRapid προετοιμάζει τα έγγραφα, αλλά δεν είναι δικηγορικό γραφείο και δεν καταθέτει τον φάκελο αντί για τους ιδρυτές.
