Η δήλωση πραγματικού δικαιούχου (declarația beneficiarului efectiv) είναι υποχρεωτικό έγγραφο στον φάκελο καταχώρισης κάθε ΕΠΕ (SRL) στη Δημοκρατία της Μολδαβίας: κάθε ιδρυτής δηλώνει με δική του ευθύνη ποιο φυσικό πρόσωπο κατέχει ή ελέγχει σε τελική ανάλυση την εταιρεία. Ο ιδρυτής φυσικό πρόσωπο συμπληρώνει το έντυπο BE-1 και ο ιδρυτής νομικό πρόσωπο το έντυπο BE-2. Σύμφωνα με το άρθρο 5² του Νόμου αριθ. 308/2017 για την πρόληψη και καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες, πραγματικός δικαιούχος μιας ΕΠΕ είναι το φυσικό πρόσωπο που κατέχει πάνω από 25% του εταιρικού κεφαλαίου ή ελέγχει την εταιρεία με άλλα μέσα, και κάθε μεταγενέστερη αλλαγή δηλώνεται στον Οργανισμό Δημοσίων Υπηρεσιών (ASP) εντός 30 ημερών.
1. Ποιος είναι ο πραγματικός δικαιούχος μιας ΕΠΕ
Για τις εμπορικές εταιρείες, ο νόμος και ο Οδηγός για τον προσδιορισμό του πραγματικού δικαιούχου, εγκεκριμένος από την Υπηρεσία Πρόληψης και Καταπολέμησης της Νομιμοποίησης Εσόδων (SPCSB), προβλέπουν τρεις τρόπους με τους οποίους ένα φυσικό πρόσωπο γίνεται πραγματικός δικαιούχος:
Αν, αφού εξαντληθούν όλα τα δυνατά μέσα και χωρίς λόγους υποψίας, κανένα πρόσωπο δεν πληροί τα κριτήρια αυτά, πραγματικός δικαιούχος θεωρείται ο διαχειριστής (administrator) της εταιρείας.
Μερικά πρακτικά παραδείγματα:
2. BE-1 ή BE-2: ποιο έντυπο συμπληρώνετε
Κατά τη σύσταση κερδοσκοπικού νομικού προσώπου, ο ASP χρησιμοποιεί δύο έντυπα:
Για τις αλλαγές μετά την καταχώριση χρησιμοποιείται άλλο έντυπο, το BE-3, ενώ οι μη κερδοσκοπικοί οργανισμοί, οι ατομικές επιχειρήσεις και οι αγροτικές εκμεταλλεύσεις έχουν δικά τους έντυπα.
3. Ξεχωριστή δήλωση για κάθε ιδρυτή
Η δήλωση δεν γίνεται «ανά εταιρεία» αλλά ανά ιδρυτή: κάθε ιδρυτής υπογράφει τη δική του δήλωση και τη συμπληρώνει μόνο σε σχέση με τον εαυτό του. Το έντυπο έχει τρεις ενότητες (Rubrica), από τις οποίες χρησιμοποιείται μόνο η κατάλληλη:
Οι ενότητες που δεν συμπληρώνονται ακυρώνονται με το σημείο X. Παράδειγμα: σε ΕΠΕ με δύο εταίρους, 80% και 20%, ο πρώτος συμπληρώνει την Ενότητα I και ο δεύτερος επιλέγει την Ενότητα II.
4. Οι ερωτήσεις για το πολιτικώς εκτεθειμένο πρόσωπο (PEP)
Κάθε δήλωση περιέχει ένα σύνολο ερωτήσεων ΝΑΙ/ΟΧΙ για την ιδιότητα πολιτικώς εκτεθειμένου προσώπου:
Αν η γενική απάντηση είναι ΟΧΙ, το παράρτημα δεν επισυνάπτεται. Αν είναι ΝΑΙ, αναφέρετε το αξίωμα από τον κατάλογο. Η ιδιότητα PEP δεν σας απαγορεύει να ιδρύσετε ΕΠΕ, αλλά οι τράπεζες και οι άλλες υπόχρεες οντότητες εφαρμόζουν ενισχυμένα μέτρα ελέγχου. Το σημαντικό είναι να απαντήσετε με ειλικρίνεια: η ψευδής δήλωση επισύρει διοικητική (contravențională) ευθύνη.
5. Αλλοδαποί ιδρυτές και σύνθετες δομές
Για πραγματικούς δικαιούχους που είναι αλλοδαποί ή ανιθαγενείς και δεν έχουν περάσει τα σύνορα της Δημοκρατίας της Μολδαβίας, η ταυτότητα επαληθεύεται βάσει αντιγράφων των ταξιδιωτικών εγγράφων, δεόντως επικυρωμένων (με apostille ή προξενική επικύρωση, κατά περίπτωση), που επισυνάπτονται στη δήλωση.
Αν ο ιδρυτής είναι εταιρεία και η αλυσίδα ιδιοκτησίας έχει περισσότερους κρίκους, αναφέρονται όλα τα νομικά πρόσωπα έως το τελικό φυσικό πρόσωπο. Στη δήλωση επισυνάπτονται είτε τα αποδεικτικά έγγραφα των αλλοδαπών εταιρειών, επικυρωμένα και μεταφρασμένα, είτε ένα διάγραμμα της δομής ιδιοκτησίας και ελέγχου, υπογεγραμμένο από τον διαχειριστή σύμφωνα με τον Οδηγό της SPCSB.
6. Ενημέρωση των στοιχείων μετά την καταχώριση: προθεσμία 30 ημερών
Η υποχρέωση δεν λήγει με την καταχώριση. Το ίδιο το έντυπο προβλέπει ότι, σε περίπτωση μεταβολής των στοιχείων του πραγματικού δικαιούχου, συμπεριλαμβανομένων των στοιχείων για τα συμφέροντα που του αποφέρουν οφέλη, το νομικό πρόσωπο τα καταχωρίζει στον ASP εντός 30 ημερών. Συνήθεις περιπτώσεις:
Τη δήλωση μεταβολής (BE-3) υπογράφει ο διαχειριστής ή το ορισμένο φυσικό πρόσωπο-κάτοικος. Σύμφωνα με τον ASP, μπορεί να υποβληθεί δωρεάν εξ αποστάσεως, με εγκεκριμένη ηλεκτρονική υπογραφή, στη διεύθυνση be@asp.gov.md, ή στα πολυλειτουργικά κέντρα του ASP, όπου ισχύουν τα τέλη του Νόμου αριθ. 220/2007 – ελέγξτε το τρέχον τέλος στο asp.gov.md.
Οι εταιρείες που καταχωρίστηκαν πριν από την 1η Ιουλίου 2023 είχαν προθεσμία έως τις 31 Δεκεμβρίου 2025 για να δηλώσουν ή να ενημερώσουν τους πραγματικούς δικαιούχους τους. Οι ΕΠΕ που συστάθηκαν μετά την ημερομηνία αυτή τους δήλωσαν ήδη κατά την καταχώριση.
7. Κυρώσεις
Η δήλωση υπογράφεται εν γνώσει των διατάξεων του άρθρου 263² του Κώδικα Παραβάσεων. Η μη δήλωση, η ελλιπής ή ανακριβής δήλωση των πληροφοριών για τον πραγματικό δικαιούχο, η μη ενημέρωσή τους σε περίπτωση αλλαγών, καθώς και ο μη ορισμός του υπεύθυνου φυσικού προσώπου-κατοίκου τιμωρούνται με πρόστιμο από 1.000 έως 1.500 συμβατικές μονάδες, δηλαδή 50.000–75.000 λέι (μία συμβατική μονάδα = 50 λέι). Τα πρόστιμα εφαρμόζονται από την 1η Ιανουαρίου 2026.
Επιπλέον, χωρίς πλήρη δήλωση ο φάκελος καταχώρισης είναι ελλιπής και ο ASP μπορεί να αρνηθεί την καταχώριση. Και οι τράπεζες ελέγχουν τους πραγματικούς δικαιούχους, και οι αποκλίσεις από τα στοιχεία του Κρατικού Μητρώου μπορεί να καθυστερήσουν το άνοιγμα λογαριασμού ή την εκτέλεση συναλλαγών.
Συχνές ερωτήσεις
Είμαι μοναδικός ιδρυτής και διαχειριστής. Πόσες δηλώσεις υποβάλλω;
Μία μόνο δήλωση BE-1: συμπληρώστε την Ενότητα I με άμεση συμμετοχή 100,00% και ακυρώστε με X τις υπόλοιπες ενότητες.
Ένας εταίρος με ακριβώς 25% είναι πραγματικός δικαιούχος;
Όχι, εκτός αν ελέγχει την εταιρεία με άλλα μέσα. Το όριο είναι «πάνω από 25%», δηλαδή 25% συν ένα μερίδιο.
Πρέπει να υποβάλλω δήλωση κάθε φορά που αλλάζει κάτι;
Ναι, κάθε μεταβολή των στοιχείων του πραγματικού δικαιούχου καταχωρίζεται στον ASP εντός 30 ημερών, συμπεριλαμβανομένης της αλλαγής των μεριδίων μεταξύ των εταίρων.
Μπορώ να ενημερώσω τον πραγματικό δικαιούχο χωρίς να πάω στον ASP;
Ναι. Ο ASP δέχεται αιτήσεις υπογεγραμμένες με εγκεκριμένη ηλεκτρονική υπογραφή στη διεύθυνση be@asp.gov.md, χωρίς χρέωση.
Η μητέρα μου είναι βουλευτής. Μπορώ να είμαι ιδρυτής;
Ναι. Σημειώστε ΝΑΙ στην ιδιότητα μέλους οικογένειας πολιτικώς εκτεθειμένου προσώπου και συμπληρώστε σωστά το έντυπο. Η ιδιότητα PEP δεν απαγορεύει την κατοχή εταιρείας.
Συμπέρασμα
Η δήλωση πραγματικού δικαιούχου μοιάζει με έντυπο ρουτίνας, αλλά η σύγχυση μεταξύ των ενοτήτων, η παρανόηση του ορίου του 25% ή μια λανθασμένη απάντηση στις ερωτήσεις PEP μπορούν να καθυστερήσουν την καταχώριση ή να κοστίσουν σημαντικό πρόστιμο. Το SRLRapid συμπληρώνει, από ένα μόνο ερωτηματολόγιο, το έντυπο BE-1 για κάθε ιδρυτή, με το μερίδιο και τις απαντήσεις PEP σημειωμένες, μαζί με το Καταστατικό (Statutul), τα πρακτικά της συντακτικής συνέλευσης (procesul-verbal), την αίτηση καταχώρισης και τη δήλωση μη ύπαρξης ποινικού μητρώου.
Σημείωση: ο οδηγός αυτός έχει ενημερωτικό χαρακτήρα και αντικατοπτρίζει τη νομοθεσία και την πρακτική του ASP κατά την ημερομηνία δημοσίευσης. Το SRLRapid προετοιμάζει τα έγγραφα, αλλά δεν υποκαθιστά τη νομική συμβουλή και δεν υποβάλλει τον φάκελο για λογαριασμό των ιδρυτών. Για σύνθετες ιδιοκτησιακές δομές, συμβουλευτείτε δικηγόρο ή απευθυνθείτε απευθείας στον ASP.
