Το πρακτικό της ιδρυτικής συνέλευσης μιας ΕΠΕ (SRL) (έντυπο ASP 5-4) είναι η απόφαση σύστασης (hotărârea de constituire) της εταιρείας: το έγγραφο με το οποίο οι ιδρυτές αποφασίζουν τη σύσταση της SRL, εγκρίνουν το καταστατικό (Statutul) και διορίζουν τον διαχειριστή. Η Υπηρεσία Δημοσίων Υπηρεσιών (ASP) το ζητά, μαζί με το καταστατικό, σε δύο αντίτυπα εγκεκριμένα από όλους τους ιδρυτές. Όταν οι ιδρυτές το υπογράφουν αυτοπροσώπως, δεν απαιτείται συμβολαιογραφική επικύρωση. Παρακάτω, γραμμή προς γραμμή: τι περιέχει το έντυπο, τι δεν γράφεται σε αυτό και πώς υπογράφεται με έναν ή περισσότερους ιδρυτές.
1. Τι είναι η απόφαση σύστασης και γιατί είναι υποχρεωτική
Ο Νόμος αριθ. 220/2007 για την κρατική καταχώριση των νομικών προσώπων (άρθρο 7 παρ. (1) στοιχ. b)) ορίζει ότι για την καταχώριση υποβάλλονται η απόφαση σύστασης και τα ιδρυτικά έγγραφα του νομικού προσώπου, εγκεκριμένα από όλους τους ιδρυτές εταίρους. Για μια SRL:
Τα δύο έγγραφα αλληλοστηρίζονται: το πρακτικό εγκρίνει το καταστατικό, και στη γωνία του καταστατικού αναγράφεται «APROBAT de adunarea generală, Proces-verbal nr. 1 din …» («Εγκρίθηκε από τη γενική συνέλευση, πρακτικό αριθ. 1 της …»). Ο αριθμός και η ημερομηνία πρέπει να ταυτίζονται ακριβώς και στα δύο.
2. Τι περιέχει το έντυπο ASP 5-4, γραμμή προς γραμμή
Το επίσημο έντυπο έχει σταθερή δομή:
Στο κάτω μέρος του εντύπου υπάρχει σημαντική σημείωση: ο αιτών οφείλει να ελέγξει στην αρχή κρατικής καταχώρισης τη διαθεσιμότητα της επωνυμίας πριν από την πραγματική κατάθεση των εγγράφων.
Το συμβούλιο και η ελεγκτική επιτροπή εκλέγονται μόνο αν το καταστατικό προβλέπει τέτοια όργανα. Σε μια μικρή SRL με έναν διαχειριστή, τα σημεία αυτά δεν συμπληρώνονται.
3. Κεφάλαιο, έδρα και κωδικοί CAEM: πού γράφονται στην πραγματικότητα
Συχνή σύγχυση: αναζητούνται στο πρακτικό πεδία για το εταιρικό κεφάλαιο, τα εταιρικά μερίδια, την έδρα ή τους κωδικούς CAEM. Το έντυπο 5-4 δεν τα περιέχει. Ορίζονται στα έγγραφα που το πρακτικό εγκρίνει ή συνοδεύει:
Με την απόφαση «Εγκρίνεται το καταστατικό», η συνέλευση εγκρίνει όλα αυτά τα στοιχεία. Δύο κανόνες για τα μερίδια: κάθε εταίρος κατέχει ένα μόνο μερίδιο τουλάχιστον ενός λέι, και το μερίδιο πρέπει να διαιρείται χωρίς υπόλοιπο με μονάδα εκφρασμένη σε λέι.
4. Ένας ιδρυτής ή περισσότεροι
Περισσότεροι ιδρυτές. Κάθε εταίρος αναγράφεται στους «Παρόντες» και υπογράφει στο τέλος. Η απόφαση σύστασης εγκρίνεται από όλους τους ιδρυτές εταίρους, όχι κατά πλειοψηφία.
Μοναδικός ιδρυτής. Για την περίπτωση αυτή το υπόδειγμα της ASP είναι η «Απόφαση του μοναδικού ιδρυτή» (Decizia fondatorului unic, έντυπο 5-6), με τις ίδιες τρεις αποφάσεις: σύσταση, έγκριση καταστατικού, διορισμός διαχειριστή. Για τον μοναδικό ιδρυτή το SRLRapid συμπληρώνει την απόφαση 5-6 αντί για το έντυπο 5-4, μαζί με το καταστατικό με έναν εταίρο (Statutul SRL cu asociat unic, υπόδειγμα 4-23), στην κεφαλίδα του οποίου αναγράφεται «APROBAT de asociatul unic, Decizia asociatului unic nr. 1 din …» («Εγκρίθηκε από τον μοναδικό εταίρο, απόφαση του μοναδικού εταίρου αριθ. 1 της …»), με τον ίδιο αριθμό και την ίδια ημερομηνία με την απόφαση.
Ιδρυτής νομικό πρόσωπο. Υπογράφει μέσω του εκπροσώπου του, για παράδειγμα «Firma X SRL, prin Ion Popescu». Για αλλοδαπό νομικό πρόσωπο επισυνάπτονται απόσπασμα από το μητρώο της χώρας προέλευσης, μεταφρασμένο και επικυρωμένο συμβολαιογραφικά, και τα ιδρυτικά του έγγραφα (άρθρο 7 παρ. (4) του Νόμου 220/2007), με apostille ή προξενική επικύρωση, κατά περίπτωση.
Ο διαχειριστής μπορεί να είναι ένας από τους ιδρυτές ή τρίτο πρόσωπο. Στο πρακτικό εμφανίζεται μόνο το όνομά του· ο IDNP, το έγγραφο ταυτότητας, η διεύθυνση και η διάρκεια της θητείας αναγράφονται στην αίτηση.
5. Υπογραφές, αντίτυπα και συμβολαιογράφος
6. Λάθη που καθυστερούν την καταχώριση
Συχνές ερωτήσεις
Πρέπει το πρακτικό της ιδρυτικής συνέλευσης να επικυρωθεί από συμβολαιογράφο;
Όχι, αν οι ιδρυτές το υπογράφουν αυτοπροσώπως. Ο συμβολαιογράφος χρειάζεται μόνο για το πληρεξούσιο εκπροσώπου ή για έγγραφα αλλοδαπών ιδρυτών.
Πόσα αντίτυπα του πρακτικού κατατίθενται στην ASP;
Δύο πρωτότυπα υπογεγραμμένα από όλους τους ιδρυτές, όπως και το καταστατικό.
Ποια η διαφορά μεταξύ απόφασης σύστασης και ιδρυτικού εγγράφου;
Η απόφαση σύστασης (το πρακτικό ή η απόφαση του μοναδικού ιδρυτή) καταγράφει την απόφαση ίδρυσης της εταιρείας. Το ιδρυτικό έγγραφο είναι το καταστατικό, που ορίζει τους κανόνες λειτουργίας της. Το πρώτο εγκρίνει το δεύτερο.
Αναγράφεται το εταιρικό κεφάλαιο στο πρακτικό;
Όχι. Το έντυπο 5-4 δεν έχει πεδίο για το κεφάλαιο· το κεφάλαιο και τα μερίδια αναγράφονται στο καταστατικό και στην αίτηση καταχώρισης.
Μπορώ να χρησιμοποιήσω άλλο υπόδειγμα αντί του εντύπου της ASP;
Ο νόμος απαιτεί απόφαση σύστασης, όχι συγκεκριμένη μορφή. Τα υποδείγματα της ASP όμως είναι αυτά που γνωρίζουν οι υπάλληλοι καταχώρισης, και η χρήση τους μειώνει τον κίνδυνο παρατηρήσεων στο γκισέ.
Το πρακτικό της ιδρυτικής συνέλευσης είναι σύντομο, αλλά πρέπει να ταιριάζει απόλυτα με το καταστατικό και την αίτηση. Το SRLRapid συμπληρώνει το έντυπο ASP 5-4 (ή την απόφαση 5-6, για μοναδικό ιδρυτή), το καταστατικό, την αίτηση καταχώρισης και τις δηλώσεις των ιδρυτών από ένα μόνο ερωτηματολόγιο, με την ίδια ημερομηνία και τα ίδια στοιχεία σε όλα τα έγγραφα· εσείς τα υπογράφετε και τα καταθέτετε στην ASP.
Σημείωση: ο οδηγός αυτός έχει ενημερωτικό χαρακτήρα και αντικατοπτρίζει την πρακτική της ASP κατά την ημερομηνία δημοσίευσης. Το SRLRapid προετοιμάζει τα έγγραφα, αλλά δεν υποκαθιστά τη νομική συμβουλή και δεν καταθέτει τον φάκελο για λογαριασμό των ιδρυτών.
