ΕΠΕ με Έναν Εταίρο στη Μολδαβία: Μοναδικός Ιδρυτής και Διαχειριστής

Ναι, στη Δημοκρατία της Μολδαβίας μια ΕΠΕ (SRL) μπορεί να συσταθεί από ένα μόνο πρόσωπο. Ο Νόμος αριθ. 135/2007 για τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης επιτρέπει την ΕΠΕ με έναν εταίρο (SRL cu asociat unic), ιδρυτής της οποίας μπορεί να είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο, και ο ίδιος μοναδικός εταίρος μπορεί να είναι και διαχειριστής (administrator). Παρακάτω θα βρείτε ποιοι περιορισμοί ισχύουν, πώς τεκμηριώνονται οι αποφάσεις, πού σταματά η περιορισμένη ευθύνη και πώς μπορείτε να αμείβεστε από την εταιρεία.

1. Ποιος μπορεί να είναι μοναδικός ιδρυτής

Σύμφωνα με το άρθρο 11 του Νόμου 135/2007, η εταιρεία μπορεί να συσταθεί από έναν ή περισσότερους ιδρυτές, φυσικά και/ή νομικά πρόσωπα, στα οποία ο νόμος δεν το απαγορεύει. Το άρθρο 18 ορίζει ρητά ότι η εταιρεία μπορεί να έχει ως μοναδικό εταίρο φυσικό ή νομικό πρόσωπο.

Μπορεί μια SRL με έναν εταίρο να είναι ο μοναδικός ιδρυτής άλλης SRL; Ο παλαιός Αστικός Κώδικας απαγόρευε σε μια SRL να έχει ως μοναδικό εταίρο άλλη εταιρεία που αποτελείται από ένα μόνο πρόσωπο. Τα άρθρα του Αστικού Κώδικα για τις SRL καταργήθηκαν από την 1η Μαρτίου 2019, και η ισχύουσα διατύπωση του Νόμου 135/2007 δεν περιέχει πλέον αυτή την απαγόρευση. Επομένως, μια δομή όπως «φυσικό πρόσωπο → SRL A → SRL B», καθεμία με έναν εταίρο, είναι δυνατή. Για πιο σύνθετες δομές ομίλου, επιβεβαιώστε τις απαιτήσεις στην ASP πριν από την υποβολή.

2. Ο μοναδικός ιδρυτής μπορεί να είναι και διαχειριστής

Κάθε SRL πρέπει να έχει τουλάχιστον έναν διαχειριστή, ο οποίος διοικεί την εταιρεία και την εκπροσωπεί χωρίς πληρεξούσιο ενώπιον τραπεζών, αρχών και δικαστηρίων. Το άρθρο 70 επιτρέπει τον διορισμό ενός από τους εταίρους ή τρίτου, άρα ο μοναδικός ιδρυτής μπορεί να διορίσει τον εαυτό του διαχειριστή.

Νόμιμες προϋποθέσεις (άρθρο 69):

Η σχέση μεταξύ διαχειριστή και εταιρείας διέπεται από τους κανόνες για την αντιπροσώπευση και την εντολή, εκτός αν ο νόμος ή το καταστατικό ορίζουν διαφορετικά. Επιπλέον, κατά την καταχώριση κάθε ιδρυτής υπογράφει δήλωση μη ύπαρξης μη εξαλειφθείσας ποινικής καταδίκης για φοροδιαφυγή (άρθρο 13 παρ. (1) στοιχ. g) του Νόμου 220/2007).

3. Πώς τεκμηριώνονται οι αποφάσεις

Κατά τη σύσταση, ο μοναδικός ιδρυτής υπογράφει μόνος όλα τα έγγραφα. Το Καταστατικό SRL με έναν εταίρο (Statutul SRL cu asociat unic, υπόδειγμα ASP 4-23, σε 2 αντίτυπα) είναι η συστατική πράξη της εταιρείας. Η απόφαση σύστασης περιλαμβάνει τρία σημεία: σύσταση της εταιρείας, έγκριση του καταστατικού και διορισμό του διαχειριστή για θητεία που επιλέγεται, για παράδειγμα 5 ετών. Το SRLRapid συμπληρώνει γι’ αυτό το έντυπο ASP 5-6, την Απόφαση του μοναδικού ιδρυτή (Decizia fondatorului unic) αριθ. 1, αντί για το πρακτικό της συστατικής συνέλευσης (Procesul-verbal al adunării de constituire, έντυπο 5-4), που χρησιμοποιείται όταν υπάρχουν δύο ή περισσότεροι ιδρυτές. Η κεφαλίδα του καταστατικού («Εγκρίθηκε από τον μοναδικό εταίρο, απόφαση του μοναδικού εταίρου αριθ. 1 της …») επαναλαμβάνει τον αριθμό και την ημερομηνία της απόφασης, και η αίτηση καταχώρισης (3-5) την αναφέρει στα συνημμένα της.

Μετά την καταχώριση, το άρθρο 62 ορίζει ότι ο μοναδικός εταίρος έχει τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της γενικής συνέλευσης των εταίρων. Από τις 16 Φεβρουαρίου 2025 (Νόμος 312/2024), οι αποφάσεις που λαμβάνονται με αυτή την ιδιότητα συντάσσονται υποχρεωτικά γραπτώς. Τυπικά παραδείγματα:

Οι συμβάσεις μεταξύ του μοναδικού εταίρου και της εταιρείας του (δάνειο προς την εταιρεία, μίσθωση της κατοικίας ως έδρας) συντάσσονται επίσης γραπτώς (άρθρο 18 παρ. (4)). Η εταιρεία φυλάσσει τις αποφάσεις στην έδρα της, σε χαρτί ή ηλεκτρονικά.

4. Η περιορισμένη ευθύνη και τα όριά της

Άρθρο 9 παρ. (3): οι εταίροι δεν ευθύνονται για τις υποχρεώσεις της εταιρείας· φέρουν τον κίνδυνο ζημιών έως την αξία του εταιρικού τους μεριδίου, εκτός από τις περιπτώσεις που προβλέπει ο νόμος. Οι κυριότερες εξαιρέσεις για έναν ιδρυτή που είναι και διαχειριστής:

Πρακτικός κανόνας: κρατήστε τα χρήματα της εταιρείας χωριστά από τα προσωπικά και τεκμηριώνετε κάθε μεταφορά.

5. Πώς αμείβεστε: μερίσματα ή μισθός

Τα μερίσματα είναι ο συνήθης τρόπος. Η εταιρεία μπορεί να καταβάλλει ετήσια μερίσματα και, από τις 22 Οκτωβρίου 2023, και προμερίσματα (τριμηνιαία ή εξαμηνιαία), βάσει ενδιάμεσων οικονομικών καταστάσεων. Όρια του άρθρου 40: δεν διανέμεται κέρδος πριν από την πλήρη καταβολή του κεφαλαίου, ούτε αν το καθαρό ενεργητικό θα έπεφτε κάτω από το άθροισμα εταιρικού και αποθεματικού κεφαλαίου, ούτε αν η εταιρεία είναι ή θα καταστεί αφερέγγυα. Τα μερίσματα που καταβάλλονται σε φυσικό πρόσωπο κάτοικο φορολογούνται στην πηγή με 6% (άρθρο 90¹ του Φορολογικού Κώδικα).

Ο μισθός είναι πιο περίπλοκος. Σύμφωνα με τη γενικευμένη φορολογική πρακτική της Κρατικής Φορολογικής Υπηρεσίας (SFS), όταν ο μοναδικός ιδρυτής είναι και διαχειριστής, λείπει η σχέση εργοδότη–εργαζομένου, και μια τέτοια SRL χωρίς υπαλλήλους και χωρίς πληρωμές σε φυσικά πρόσωπα δεν υποβάλλει την έκθεση IPC21. Η ιστορική θέση της CNAS (Εθνικό Ταμείο Κοινωνικής Ασφάλισης) είναι ότι ο διαχειριστής αυτός δεν ασφαλίζεται υποχρεωτικά, αλλά μπορεί να συνάψει ατομική σύμβαση κοινωνικής ασφάλισης. Το ζήτημα συζητείται στη θεωρία, γι’ αυτό καθορίστε το μοντέλο αμοιβής μαζί με τον λογιστή σας. Για τους συνήθεις εργαζομένους ισχύουν φόρος εισοδήματος 12%, ασφάλιστρο υγείας 9% που παρακρατείται από τον μισθό και εισφορά κοινωνικής ασφάλισης 24% που καταβάλλει ο εργοδότης.

6. Πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα

Πλεονεκτήματα:

Μειονεκτήματα:

Συχνές ερωτήσεις

Μπορώ να είμαι μοναδικός εταίρος σε περισσότερες SRL;

Ναι. Ο Νόμος 135/2007 δεν περιορίζει τον αριθμό των εταιρειών στις οποίες το ίδιο πρόσωπο μπορεί να είναι μοναδικός εταίρος.

Μπορεί μια SRL με έναν εταίρο να είναι ο μοναδικός ιδρυτής άλλης SRL;

Ναι. Η απαγόρευση υπήρχε στον παλαιό Αστικό Κώδικα, που καταργήθηκε σε αυτό το σημείο από την 1η Μαρτίου 2019, και ο ισχύων νόμος δεν την προβλέπει πλέον.

Χρειάζομαι πρακτικό αν είμαι ο μοναδικός ιδρυτής;

Όχι. Κατά τη σύσταση υπογράφεται η απόφαση του μοναδικού ιδρυτή· το SRLRapid συμπληρώνει το έντυπο ASP 5-6, που υπογράφετε μόνο εσείς, αντί για το πρακτικό 5-4. Μετά την καταχώριση, κάθε απόφαση του μοναδικού εταίρου συντάσσεται γραπτώς.

Μπορώ να διορίσω άλλο πρόσωπο ως διαχειριστή;

Ναι. Διαχειριστής μπορεί να είναι ένας από τους εταίρους ή τρίτος, και ο μοναδικός εταίρος μπορεί να τον αντικαταστήσει οποτεδήποτε με γραπτή απόφαση που καταχωρίζεται στην ASP.

Υπάρχει ελάχιστο εταιρικό κεφάλαιο;

Όχι. Το ύψος του εταιρικού κεφαλαίου ορίζεται στο καταστατικό· η χρηματική εισφορά καταβάλλεται εντός 6 μηνών από την καταχώριση.

Συμπέρασμα

Η SRL με έναν εταίρο είναι η απλούστερη μορφή εταιρείας περιορισμένης ευθύνης: ένα πρόσωπο, ένα καταστατικό, μία απόφαση σύστασης. Με το SRLRapid συμπληρώνετε ένα μόνο ερωτηματολόγιο και λαμβάνετε τα έντυπα της ASP συμπληρωμένα, σε DOCX και PDF: το Καταστατικό με έναν εταίρο (4-23), την Απόφαση του μοναδικού ιδρυτή (5-6), την Αίτηση καταχώρισης (3-5), τη δήλωση πραγματικού δικαιούχου (7-5) και τη δήλωση μη ύπαρξης ποινικού μητρώου. Τα υπογράφετε και τα καταθέτετε στην ASP.

Σημείωση: ο οδηγός αυτός έχει ενημερωτικό χαρακτήρα και αντανακλά τη νομοθεσία κατά την ημερομηνία δημοσίευσης. Το SRLRapid ετοιμάζει τα έγγραφα, αλλά δεν υποκαθιστά τη νομική ή λογιστική συμβουλή και δεν καταθέτει τον φάκελο αντί του ιδρυτή.