El administrador de una SRL dirige la sociedad en el día a día y la representa sin poder notarial ante el banco, el Servicio Fiscal del Estado (SFS) y la Agencia de Servicios Públicos (ASP). El administrador de una SRL en Moldavia puede ser el propio fundador o una persona ajena, incluso un ciudadano extranjero. Lo nombran los socios por el plazo que ellos fijan, puede ser o no asalariado, y las obligaciones del administrador de una SRL incluyen la contabilidad, los informes y la actualización de los datos del Registro del Estado y de los titulares reales. Su incumplimiento genera la responsabilidad del administrador: civil, contravencional (contravențională) o penal y, en caso de insolvencia, subsidiaria. Esta guía complementa nuestro artículo sobre los estatutos (statutul) y el gobierno corporativo.
1. Quién puede ser administrador de una SRL
El Código Civil (art. 177) exige que toda persona jurídica tenga al menos un administrador. Si hay varios y los estatutos no disponen otra cosa, cada uno puede actuar por separado; la firma conjunta obligatoria es oponible a terceros solo si está inscrita en el Registro del Estado.
Según los estatutos modelo de la ASP para la SRL, puede ser administrador una persona física:
El administrador no tiene por qué ser socio. Los ciudadanos extranjeros pueden ser administradores en las mismas condiciones, con su pasaporte; si van a vivir y trabajar efectivamente en Moldavia, necesitan un derecho de residencia adecuado, expedido por la Inspección General de Migración. Tenga en cuenta también las incompatibilidades de leyes especiales: por ejemplo, los funcionarios públicos, por regla general, no pueden dirigir sociedades mercantiles. El Código Civil admite también al administrador persona jurídica (art. 199), pero los estatutos modelo de la ASP para la SRL prevén la opción habitual: una persona física.
2. Nombramiento y duración del mandato
En la constitución, el administrador se nombra por decisión del fundador único o mediante el acta de la asamblea constitutiva (formulario ASP 5-4), y sus datos pasan a la solicitud de registro (formulario ASP 3-5), donde también se indica el plazo del mandato. Posteriormente, el nombramiento, el cese y la remuneración del administrador son competencia de la junta general de socios.
La ley no impone una duración fija: el plazo lo fijan los socios (por ejemplo, 5 años) y puede renovarse. Los socios pueden cesar al administrador en cualquier momento, sin alegar motivo y sin preaviso (art. 200 del Código Civil). Atención: si el mandato ha vencido pero la persona no ha sido dada de baja en el registro, pasa a ser «administrador aparente» („administrator aparent”), con las mismas obligaciones y la misma responsabilidad (art. 197 del Código Civil).
3. Contrato de trabajo o mandato: ¿hay que pagar sueldo?
La relación entre la sociedad y el administrador es, en principio, de mandato y representación (art. 177 apdo. (6) del Código Civil). En la práctica hay dos opciones:
El SFS explicó, en la práctica fiscal publicada en 2021, que el socio único que es también administrador no puede celebrar un contrato de trabajo consigo mismo, al faltar la relación empleador–trabajador; si la SRL no tiene empleados ni realiza pagos a personas físicas, tampoco presenta el IPC21. Por tanto, no existe una obligación general de pagar sueldo al administrador que es socio único. En ese caso, no está asegurado médicamente a través de la sociedad y puede adquirir individualmente la póliza del seguro médico obligatorio. Cuando hay varios socios o se contrata a un administrador externo, la remuneración se fija normalmente mediante un contrato aprobado por la junta general.
4. Obligaciones del administrador de una SRL
El Código Civil (art. 185–191) exige al administrador respetar los límites de sus facultades, perseguir el objeto de la sociedad, actuar con competencia y diligencia, evitar los conflictos de intereses, no aceptar beneficios de terceros y guardar la confidencialidad. En concreto, debe:
5. Responsabilidad del administrador
Los socios arriesgan solo su aportación, pero el administrador puede responder personalmente cuando incumple sus obligaciones.
Civil, frente a la sociedad. La sociedad puede demandarlo para obtener la reparación del daño (art. 193 del Código Civil), y es el administrador quien debe probar que actuó con competencia y diligencia; la aprobación de las cuentas no lo exonera. Un socio puede ejercer la acción por vía oblicua (art. 195). La responsabilidad sobrevive al mandato (art. 198), y quien da instrucciones desde la sombra responde como administrador de hecho („administrator de fapt”) (art. 197).
Fiscal, contravencional y penal. Los impuestos se pagan con el patrimonio de la sociedad, pero por las infracciones fiscales, contables o de información las multas se imponen a menudo también a la persona con cargo de responsabilidad, es decir, al administrador. Los hechos graves, como la evasión fiscal, pueden acarrear responsabilidad penal. Una condena no cancelada por evasión fiscal impide además fundar una nueva sociedad (art. 13 apdo. (1) letra g) de la Ley n.º 220/2007), por lo que cada fundador firma una declaración al respecto.
En caso de insolvencia. La solicitud de apertura del procedimiento debe presentarse de inmediato y, a más tardar, en 30 días desde que surge la causa (art. 14 de la Ley n.º 149/2012); de lo contrario, el administrador responde subsidiariamente de las obligaciones nacidas después. El tribunal puede poner parte de las deudas a cargo de los administradores de los últimos 24 meses que causaron la insolvencia, por ejemplo por usar los bienes en interés propio, llevar una contabilidad ficticia o hacer pagos preferentes a un acreedor (art. 247–248).
6. Cambio de administrador
El administrador cesado conserva el derecho a la indemnización por cese prevista por la ley o por el contrato; una indemnización contractual superior al componente fijo de la remuneración de 2 años se presume manifiestamente desproporcionada (art. 200 del Código Civil). Por su parte, el administrador puede marcharse: pide a los socios que decidan y convoca la junta, y si en 30 días no se adopta ninguna decisión, puede solicitar directamente a la ASP su baja en el registro (art. 17¹ de la Ley n.º 220/2007).
Preguntas frecuentes
¿Puede el fundador único ser también el administrador de la SRL?
Sí, es la situación más habitual; la sociedad puede funcionar sin otros empleados.
¿Tengo que pagar un sueldo al administrador de la SRL?
No existe una obligación general. Pero si el administrador tiene contrato de trabajo, el sueldo y las cotizaciones son obligatorios.
¿Puede un ciudadano extranjero ser administrador de una SRL en Moldavia?
Sí, en las mismas condiciones que un ciudadano moldavo; para vivir y trabajar en Moldavia necesita un derecho de residencia.
¿Responde el administrador con sus bienes personales de las deudas de la SRL?
Por regla general, no. Las excepciones son los daños causados por incumplir sus obligaciones, la solicitud tardía de insolvencia y los hechos que causaron la insolvencia, además de las multas impuestas a él personalmente.
Conclusión
Un administrador bien elegido y un mandato claro le ahorran bloqueos y responsabilidades desagradables. SRLRapid recoge una sola vez en el cuestionario los datos del administrador, incluido el plazo del mandato, y los traslada a los formularios oficiales de la ASP: los estatutos, el acta o decisión de constitución y la solicitud de registro, listos para firmar y presentar en la ASP.
Nota: guía informativa, conforme a la legislación vigente en la fecha de publicación. SRLRapid prepara los documentos, pero no sustituye el asesoramiento jurídico ni presenta el expediente en lugar de los fundadores.
