El modelo de estatutos de una SRL que la Agencia de Servicios Públicos (ASP) publica para sociedades con dos o más socios es el modelo 4-22; para el socio único existe un modelo aparte, el 4-23. Los estatutos (Statutul) son el acto constitutivo mismo de la SRL: los aprueban y firman todos los socios fundadores, se redactan en rumano y no se elevan a escritura ante notario. A continuación verás qué deben contener los estatutos de una SRL en Moldavia en 2026, cómo está estructurado el modelo de la ASP capítulo por capítulo, cómo se firman y cómo se modifican tras el registro.
Sobre el papel de los socios y del administrador en la gestión diaria, consulta nuestro artículo sobre los estatutos y el gobierno corporativo; aquí tratamos el documento en sí.
1. Los estatutos son el acto constitutivo
Según el art. 12 de la Ley n.º 135/2007 sobre las sociedades de responsabilidad limitada, el acto constitutivo de la sociedad son sus estatutos, aprobados y firmados por todos los socios fundadores o sus representantes. Hasta el registro tienen valor de contrato de constitución. Los socios que se incorporan más tarde firman una declaración de adhesión a los estatutos.
Para el registro, la Ley n.º 220/2007 (art. 7, apdo. (1), letra b)) exige la decisión de constitución y los actos constitutivos: en una SRL, el acta de la asamblea constituyente (Procesul-verbal al adunării de constituire, formulario ASP 5-4) o, con un fundador único, la decisión del socio único (Decizia fondatorului unic, formulario 5-6), y los estatutos.
2. Qué deben contener los estatutos de una SRL
El art. 13, apdo. (1) de la Ley n.º 135/2007 exige, en esencia:
•los datos de identificación de cada socio fundador, persona física o jurídica;
•la denominación y el domicilio social;
•las actividades;
•el capital social y las participaciones de los fundadores (valor nominal y tamaño);
•la forma y el plazo de desembolso de las aportaciones;
•los órganos de gobierno (estructura, competencias, forma de designación) y la representación;
•las sucursales, si las hay;
•las causas y el procedimiento de reorganización y liquidación.
El apdo. (2) admite otras cláusulas que no contradigan la ley; el modelo de la ASP cubre todos estos puntos.
3. El modelo ASP 4-22, capítulo por capítulo
El modelo tiene 16 capítulos; los socios solo rellenan unos pocos campos.
1. Principios generales: denominación completa y abreviada (punto 1.2), socios fundadores (punto 1.3), domicilio social (punto 1.4), duración indefinida y sucursales (punto 1.8).
2. Objeto y actividades: los códigos CAEM 2 y su denominación (punto 2.1).
3. Capital social. Participaciones: el importe (punto 3.2) y su reparto entre socios, en porcentaje y en lei (punto 3.3), y después las reglas de desembolso, aumento y reducción.
4. Capital de reserva. Contribuciones adicionales.
5. Órganos de la sociedad: asamblea general, administrador, censor de cuentas.
6. Asamblea general de socios: competencias, convocatoria, votación.
7. Administrador: requisitos, derechos, obligaciones, responsabilidad.
8. Censor de cuentas (cenzor), nombrado por 3 años.
9. Derechos y obligaciones del socio.
10. Adquisición y transmisión de participaciones.
11. Exclusión y separación del socio.
12. Reparto del beneficio neto. Obligaciones.
13. Reorganización.
14. Suspensión de la actividad, por un máximo de 3 años.
15. Disolución y liquidación.
16. Disposiciones finales: litigios, número de ejemplares, firmas.
4. Qué deciden los socios en los estatutos
•Capital. Cada socio tiene una sola participación, de al menos 1 leu, en lei enteros. El capital se desembolsa íntegramente en un máximo de 6 meses desde el registro; la aportación no dineraria la valora un tasador independiente, y el trabajo y los servicios no pueden aportarse.
•Administrador. Los estatutos fijan las reglas, no la persona: el administrador se nombra en el acta 5-4 (con un fundador único, en la decisión 5-6), y sus datos y la duración del mandato se indican en la solicitud 3-5.
•Mayorías. Cada leu da derecho a un voto. El modelo exige unanimidad para contribuciones adicionales y para cambiar el reparto de beneficios, dos tercios de los votos de todos los socios para modificar los estatutos, ampliar capital, reorganizar o liquidar, y mayoría para los dividendos y el nombramiento del administrador.
•Beneficios. Se reparten en proporción a las participaciones; los dividendos se pagan, por regla general, dentro de los 30 días siguientes al acuerdo y solo una vez desembolsado todo el capital.
•Capital de reserva. Obligatorio: al menos el 10% del capital social, dotado con al menos el 5% del beneficio neto anual.
•Venta de participaciones. Es libre a favor de otros socios, personas vinculadas y la propia sociedad. Si el comprador es un tercero, primero los socios tienen 15 días para comprar, luego la sociedad otros 15, y el tercero no puede pagar menos que el precio de la oferta.
•Salida. El socio con menos del 33% del capital puede separarse en cualquier momento y recibe el valor de su participación calculado sobre el activo neto. La exclusión solo es posible por sentencia judicial.
•Censor de cuentas. La Ley n.º 135/2007 (art. 77) lo hace obligatorio solo a partir de más de 15 socios, y el acta 5-4 prevé su elección "según el caso" (după caz).
5. Socio único o varios socios
•4-22 es para dos o más socios y lo aprueba la asamblea general mediante acta.
•4-23 es para el socio único y se aprueba mediante la "Decisión del socio único" (Decizia asociatului unic). Tiene 15 capítulos: el capital es "1 (una) participación" y faltan las reglas sobre convocatoria, adquisición preferente, exclusión y separación.
El socio único ejerce las competencias de la asamblea general (art. 62 de la Ley n.º 135/2007). Para un fundador único, SRLRapid rellena el modelo 4-23 y la decisión del socio único (formulario 5-6), cuyo número y fecha figuran en el encabezado de los estatutos; para dos o más socios, el modelo 4-22 con el acta 5-4.
6. Aprobación, firma y presentación
•El encabezado "APROBAT": la línea „de adunarea generală, Proces-verbal nr. __ din __” ("aprobado por la asamblea general, acta n.º __ de __") lleva el número y la fecha del acta 5-4 (en la constitución, n.º 1); en el modelo 4-23, la línea „de asociatul unic, Decizia asociatului unic nr. __ din __” lleva el número y la fecha de la decisión 5-6. La casilla IDNO queda en blanco: el número se asigna con el registro.
•Firmas: todos los socios firman cada ejemplar; el socio persona jurídica firma a través de su representante.
•Ejemplares: la ASP exige dos. Con más de dos socios, conviene preparar un ejemplar para cada uno.
•Notario: no hace falta. En la lista de la ASP, la autenticación notarial solo figura para el poder de un representante.
•En línea: es posible, con todos los documentos firmados electrónicamente y la denominación reservada.
•Plazo: si la sociedad no se registra en 3 meses desde la aprobación de los estatutos, los fundadores quedan liberados de las obligaciones relativas a sus participaciones (punto 16.2).
7. Apartarse del modelo y sus riesgos
La ley no impone el modelo de la ASP: muchas normas de la Ley n.º 135/2007 se aplican "salvo que los estatutos dispongan otra cosa", como un voto por leu, el umbral de dos tercios o el derecho de adquisición preferente, que los estatutos pueden incluso excluir. Para algunas estructuras la ASP tiene modelos propios: 4-21 (varios administradores), 4-24 (SRL con consejo), 4-20 (SRL agrícola).
Riesgos de un texto propio:
•el registrador lo revisa desde cero y puede pedir correcciones, que retrasan el registro;
•solo se admiten cláusulas que no contradigan la ley (art. 13, apdo. (2));
•las cláusulas nuevas pueden contradecir el resto del texto, el acta o la solicitud.
Para cláusulas negociadas entre socios, consulta a un abogado antes de firmar.
8. Modificar los estatutos tras el registro
1. Acuerdo: de la asamblea general, con dos tercios de los votos de todos los socios (unanimidad para algunas cláusulas), o decisión escrita del socio único.
2. Texto: estatutos en nueva redacción (statutul în redacție nouă) o un acta adicional (act adițional, modelo ASP 4-31); a petición, el acta adicional la redacta la propia ASP.
3. Presentación: dentro de los 30 días siguientes al acuerdo (art. 16 de la Ley n.º 220/2007), el administrador presenta la solicitud de registro de las modificaciones, el acuerdo, el nuevo texto, el justificante de pago de la tasa y, si cambia, la declaración sobre el beneficiario efectivo. Comprueba la tarifa en asp.gov.md.
4. Efecto: la modificación es oponible a terceros desde su inscripción en el Registro del Estado (art. 14 de la Ley n.º 135/2007).
El art. 17 de la Ley n.º 135/2007 permite inscribir algunos cambios solo en el Registro del Estado, sin reescribir los estatutos, si así lo acuerda la asamblea. En la venta de una participación, la forma del contrato (firmas manuscritas, documento notarial o firma electrónica) depende de quién lo presente en la ASP (art. 30).
9. Lista de verificación
•Denominación, domicilio, códigos CAEM y capital coinciden en estatutos, acta y solicitud;
•Las participaciones suman exactamente el capital social;
•El encabezado "APROBAT" lleva el número y la fecha del acta 5-4 (con un fundador único, de la decisión 5-6);
•Todos los socios han firmado cada ejemplar, con al menos dos ejemplares;
•Presentas el expediente en un máximo de 3 meses desde la aprobación.
Preguntas frecuentes
¿Los estatutos de una SRL deben autenticarse ante notario?
No. Los aprueban y firman todos los socios fundadores (art. 12 de la Ley n.º 135/2007). El notario solo interviene para el poder de un representante o para documentos extranjeros.
¿Puedo usar el modelo 4-22 si soy el único socio?
Para el socio único, la ASP publica el modelo 4-23. SRLRapid lo rellena para un fundador único, junto con la decisión 5-6 que lo aprueba; el 4-22 queda para dos o más socios.
¿Los estatutos deben indicar el nombre del administrador?
En el modelo de la ASP, no. El administrador se nombra en el acta de la asamblea constituyente o en la decisión del socio único, y sus datos figuran en la solicitud 3-5.
¿Cuántos ejemplares de los estatutos presento?
Dos, firmados por todos los socios; con más de dos socios, en la práctica uno para cada uno.
¿Cómo se modifican los estatutos tras el registro?
Mediante acuerdo de la asamblea general o decisión del socio único; en 30 días presentas en la ASP los estatutos en nueva redacción o el acta adicional.
SRLRapid rellena a partir de un único cuestionario los formularios oficiales de la ASP: los estatutos 4-22 y el acta de constitución 5-4 o, para un fundador único, los estatutos 4-23 y la decisión 5-6 (con el mismo número y fecha que el encabezado de los estatutos), la solicitud 3-5, las declaraciones sobre el beneficiario efectivo y las declaraciones de antecedentes penales para cada socio fundador, en formato DOCX y PDF. Tú los firmas y los presentas en la ASP.
Nota: esta guía tiene carácter informativo y refleja los requisitos de la ASP en la fecha de redacción (octubre de 2026). SRLRapid prepara los documentos, pero no es un despacho de abogados y no presenta el expediente en nombre de los socios fundadores.
