Una SRL con dos o más socios se registra en Moldavia con los mismos formularios de la ASP que una SRL de socio único, pero el acta de la asamblea constituyente y los estatutos los firman todos los socios fundadores, y la declaración sobre el beneficiario efectivo y la de antecedentes penales se redactan para cada socio fundador. A continuación verás cuántos socios admite la ley, quién firma cada documento, cómo se reparten las participaciones y los votos y qué conviene pactar antes de presentar el expediente en la Agencia de Servicios Públicos (ASP).
1. Cuántos socios puede tener una SRL
Según el art. 11 de la Ley n.º 135/2007 sobre las sociedades de responsabilidad limitada, la sociedad la constituyen uno o varios fundadores, personas físicas y/o jurídicas, que pasan a ser socios en la fecha del registro estatal.
•No hay número máximo: el art. 11, apdo. (3), establece que el número de socios no está limitado. El tope de 50 socios, que aún aparece en guías antiguas y en algunas páginas web, ya no figura en la ley.
•La excepción: los vehículos de inversión de financiación participativa (Ley n.º 181/2023) pueden tener como máximo 200 socios.
2. Los documentos de una SRL con varios fundadores
La lista es la misma que con un socio único; lo que se multiplica son las firmas y las declaraciones:
1. Solicitud de registro estatal de la persona jurídica (Cererea privind înregistrarea de stat a persoanei juridice, formulario ASP 3-5), con el apartado del fundador repetido para cada socio y su participación en porcentaje;
2. Acta de la asamblea constituyente (Procesul-verbal al adunării de constituire, formulario ASP 5-4), con todos los fundadores en el apartado „Au participat” ("Asistieron");
3. Estatutos de la sociedad (Statutul, modelo ASP 4-22 para dos o más socios), con la participación de cada uno en porcentaje y en lei;
4. Declaración sobre el beneficiario efectivo: BE-1 por cada socio persona física, BE-2 por el socio persona jurídica;
5. Declaración responsable de ausencia de antecedentes penales no cancelados por evasión fiscal, una por cada socio fundador (art. 13, apdo. (1), letra g) de la Ley n.º 220/2007);
6. Documentos de identidad de cada socio fundador y del administrador;
7. Justificante de pago de la tasa de registro.
El acta y los estatutos se presentan en al menos dos ejemplares; con más de dos socios, los documentos de SRLRapid prevén un ejemplar para cada uno.
3. Quién firma cada documento
•Acta y estatutos: todos los socios fundadores, en cada ejemplar. La decisión de constitución la aprueban todos los socios fundadores (art. 7, apdo. (1), letra b) de la Ley n.º 220/2007), no la mayoría.
•Solicitud 3-5: el fundador designado en la decisión de constitución u otra persona autorizada por ella; si hay varios solicitantes, firman todos. SRLRapid incluye en la solicitud una línea de firma para cada socio fundador.
•Declaraciones BE y de antecedentes: cada socio firma las suyas.
•El socio persona jurídica firma a través de su representante („Firma X SRL, prin Ion Popescu”), y el formulario BE-2 lo firma el administrador de la sociedad fundadora.
No firmes con demasiada antelación: si el registro no se produce en los 3 meses siguientes a la aprobación de los estatutos, los fundadores quedan liberados de las obligaciones vinculadas a sus participaciones.
4. Participaciones, aportaciones y votos
•Cada socio tiene una sola participación, de al menos 1 leu, en lei enteros; las participaciones pueden ser de distinto tamaño (art. 24 de la Ley n.º 135/2007).
•Salvo que los estatutos digan otra cosa, la participación es proporcional a la aportación y cada leu de capital da derecho a un voto.
•La aportación puede ser dineraria o en especie; la aportación en especie la valora un tasador independiente y la aprueba la asamblea general, sin el voto del socio que la realiza.
•Cada socio desembolsa íntegramente su aportación en un plazo máximo de 6 meses desde el registro (art. 22, apdo. (2)). Al socio que no paga se le puede fijar por escrito un plazo adicional de al menos un mes, tras el cual puede ser excluido.
Consejo práctico: elige un capital que se divida exactamente entre las participaciones pactadas. Para tres socios a partes iguales, 3.000 lei funcionan; 1.000 lei no, porque un tercio serían 333,33 lei.
La persona física con más del 25% es beneficiario efectivo: al 50% cada uno lo son ambos socios, mientras que con cuatro socios al 25% nadie supera el umbral y el beneficiario efectivo pasa a ser el administrador.
5. Las mayorías para las decisiones clave
El derecho de voto y la adopción de acuerdos se regulan en los arts. 57–58 de la Ley n.º 135/2007. Los estatutos modelo de la ASP para dos o más socios, que rellena SRLRapid, fijan tres umbrales, calculados sobre los votos de todos los socios:
•Unanimidad: la obligación de hacer aportaciones suplementarias, el cambio del modo de reparto de beneficios y cualquier cambio de la proporción entre participaciones, aportaciones y votos;
•Dos tercios: las demás modificaciones de los estatutos, el aumento de capital, la reorganización y la liquidación, la apertura de sucursales;
•Mayoría simple: el nombramiento y el cese del administrador, su retribución, el reparto del beneficio neto y el pago de dividendos.
En la práctica, al 50% – 50% cualquier acuerdo exige el consentimiento de ambos. Al 60% – 40%, el socio mayoritario nombra por sí solo al administrador y decide los dividendos, pero no puede modificar los estatutos sin el otro. Al 70% – 30%, el mayoritario supera también el umbral de dos tercios.
6. El administrador: un socio o una persona ajena
El administrador dirige la sociedad y la representa sin necesidad de poder, también ante el banco. Puede ser uno de los socios o un tercero (art. 70 de la Ley n.º 135/2007).
También puede haber varios administradores: la solicitud tiene el apartado 7 „Administrare colectivă” ("Administración colegiada"). Salvo que los estatutos digan otra cosa, cada uno puede actuar por separado; la firma conjunta obligatoria solo es oponible a terceros si está inscrita en el Registro del Estado (art. 177 del Código Civil).
7. Transmisión de participaciones, separación y exclusión
•Transmisión: la participación se transmite libremente a los demás socios, a las personas vinculadas y a la propia sociedad, pero solo después del desembolso íntegro de la aportación. Si se vende a un tercero, los demás socios tienen derecho de adquisición preferente (art. 25 de la Ley n.º 135/2007): según los estatutos modelo, disponen de 15 días para aceptar la oferta, después la sociedad tiene otros 15 días y solo entonces la participación puede pasar al tercero, por un precio no inferior al de la oferta. El cambio se inscribe en la ASP.
•Separación: el socio que tiene menos del 33% del capital puede separarse en cualquier momento sin el consentimiento de los demás (art. 47¹, introducido por la Ley n.º 229/2023) y recibe el valor de separación, calculado sobre el activo neto, en un plazo máximo de 3 años desde su baja en el Registro del Estado.
•La exclusión solo es posible por resolución judicial (art. 47), por ejemplo por una aportación no desembolsada tras el plazo adicional o por fraudes cometidos como administrador de hecho o aparente.
8. Qué pactar antes de presentar el expediente
•Bloqueo: si los socios no logran adoptar un acuerdo durante 3 meses seguidos y la sociedad sufre perjuicios, los estatutos modelo permiten a cada uno exigir la recompra de su participación a precio de mercado, la separación con una parte proporcional del activo o la liquidación de la sociedad. Diseña las participaciones para no llegar a ese punto.
•Firma en el banco: corresponde al administrador, dentro de los límites que fije la asamblea general; sus operaciones con la sociedad las aprueba la asamblea, salvo las que no superan el 1% del activo.
•Beneficios: se reparten en proporción a las participaciones; otro criterio exige unanimidad. Los dividendos se pagan en 30 días desde el acuerdo, salvo que la asamblea fije otro plazo.
•Pacto de socios: el art. 43¹ permite un contrato sobre la forma de ejercer determinados derechos y obligaciones de los socios. Si quieres cláusulas distintas del modelo de la ASP, consulta a un abogado antes de firmar.
9. Diferencias con una SRL de socio único
•Los acuerdos los adopta la asamblea general, convocada con al menos 10 días de antelación, y no el socio único mediante una decisión escrita.
•La aportación en especie se desembolsa en 6 meses, frente a los 30 días del socio único.
•La salida de la sociedad pasa por la adquisición preferente, la separación o la exclusión.
10. Lista de verificación
•Habéis pactado las participaciones, el administrador y los plazos de desembolso;
•El capital se divide exactamente entre las participaciones, que suman el 100%;
•Las participaciones coinciden en los estatutos, la solicitud y las declaraciones BE;
•El acta y los estatutos están firmados por todos, en cada ejemplar;
•La solicitud 3-5 está firmada por todos los solicitantes.
Preguntas frecuentes
¿Cuántos socios puede tener una SRL en Moldavia?
La Ley n.º 135/2007 ya no limita el número de socios; solo los vehículos de inversión de financiación participativa tienen un tope de 200.
¿Tienen que ir todos los socios a la ASP?
No. Todos firman los documentos, pero el expediente puede presentarlo un representante con poder notarial, o podéis presentarlo en línea con la firma electrónica de todos.
¿Podemos tener el 50% cada uno?
Sí, y los dos seréis beneficiarios efectivos. Pero ningún acuerdo saldrá adelante sin el consentimiento de ambos.
¿Puede una empresa ser socia de una SRL?
Sí. La sociedad fundadora figura en el apartado 13.2 de la solicitud, firma a través de su representante y presenta el formulario BE-2.
¿Puede un socio salir de la SRL en cualquier momento?
Si tiene menos del 33%, sí, separándose. Si no, vende su participación respetando el derecho de adquisición preferente de los demás socios.
SRLRapid rellena a partir de un único cuestionario, para todos los socios fundadores a la vez, los formularios oficiales de la ASP: la solicitud 3-5, el acta de constitución 5-4 y los estatutos 4-22, con la participación de cada socio en porcentaje y en lei, además de las declaraciones sobre el beneficiario efectivo (BE-1 o BE-2) y las declaraciones de antecedentes penales de cada socio fundador, en formato DOCX y PDF. Tú los firmas y los presentas en la ASP.
Nota: esta guía tiene carácter informativo y refleja la ley y los requisitos de la ASP en la fecha de redacción (octubre de 2026). SRLRapid prepara los documentos, pero no es un despacho de abogados y no presenta el expediente en nombre de los socios fundadores.
