La declaración del titular real (declarația beneficiarului efectiv) es un documento obligatorio en el expediente de registro de cualquier SRL en la República de Moldavia: cada socio fundador declara, bajo su propia responsabilidad, qué persona física posee o controla en última instancia la sociedad. El fundador persona física cumplimenta el formulario BE-1 y el fundador persona jurídica el formulario BE-2. Según el art. 5² de la Ley n.º 308/2017 sobre la prevención y la lucha contra el blanqueo de capitales, el titular real de una SRL es la persona física que posee más del 25% del capital social o controla la empresa por otros medios, y cualquier cambio posterior debe declararse ante la Agencia de Servicios Públicos (ASP) en un plazo de 30 días.
1. Quién es el titular real de una SRL
Para las sociedades mercantiles, la ley y la Guía para la identificación del titular real, aprobada por el Servicio de Prevención y Lucha contra el Blanqueo de Capitales (SPCSB), establecen tres vías por las que una persona física se convierte en titular real:
Si, tras agotar todos los medios posibles y sin motivos de sospecha, ninguna persona cumple estos criterios, se considera titular real al administrador de la sociedad.
Algunos ejemplos prácticos:
2. BE-1 o BE-2: qué formulario cumplimentar
En la constitución de una persona jurídica con ánimo de lucro, la ASP utiliza dos formularios:
Para los cambios posteriores al registro se utiliza otro formulario, el BE-3, mientras que las organizaciones sin ánimo de lucro, los empresarios individuales y las explotaciones agrícolas familiares tienen formularios propios.
3. Una declaración separada para cada fundador
La declaración no se hace „por empresa”, sino por fundador: cada fundador firma su propia declaración y la cumplimenta solo respecto de sí mismo. El formulario tiene tres apartados (Rubrica), de los que solo se utiliza el que corresponda:
Los apartados no cumplimentados se anulan con el signo X. Ejemplo: en una SRL con dos socios, del 80% y del 20%, el primero cumplimenta el Apartado I y el segundo marca el Apartado II.
4. Las preguntas sobre la persona políticamente expuesta (PEP)
Cada declaración contiene un bloque de preguntas SÍ/NO sobre la condición de persona políticamente expuesta:
Si la respuesta general es NO, el anexo no se adjunta. Si es SÍ, indique el cargo de la lista. La condición de PEP no le impide fundar una SRL, pero los bancos y otras entidades obligadas aplican medidas reforzadas de verificación. Lo importante es responder con veracidad: una declaración falsa conlleva responsabilidad contravencional.
5. Fundadores extranjeros y estructuras complejas
Para los titulares reales ciudadanos extranjeros o apátridas que no han cruzado la frontera de la República de Moldavia, la identidad se verifica a partir de copias de sus documentos de viaje, debidamente legalizadas (con apostilla o legalización consular, según el caso), adjuntas a la declaración.
Si el fundador es una sociedad y la cadena de propiedad tiene varios eslabones, se indican todas las personas jurídicas hasta la persona física final. A la declaración se adjuntan o bien los documentos acreditativos de las sociedades extranjeras, legalizados y traducidos, o bien un esquema de la estructura de propiedad y control, firmado por el administrador conforme a la Guía del SPCSB.
6. Actualizar los datos tras el registro: plazo de 30 días
La obligación no termina con el registro. El propio formulario establece que, si cambian los datos del titular real, incluidos los detalles sobre los intereses que le generan beneficios, la persona jurídica debe registrarlos en la ASP en un plazo de 30 días. Situaciones típicas:
La declaración de modificación (BE-3) la firma el administrador o la persona física residente designada. Según la ASP, puede presentarse a distancia y gratis, con firma electrónica cualificada, en be@asp.gov.md, o en los centros multifuncionales de la ASP, donde se aplican las tarifas de la Ley n.º 220/2007; consulte la tarifa vigente en asp.gov.md.
Las empresas registradas antes del 1 de julio de 2023 tuvieron plazo hasta el 31 de diciembre de 2025 para declarar o actualizar sus titulares reales. Las SRL constituidas después de esa fecha los declararon ya en el registro.
7. Sanciones
La declaración se firma conociendo lo dispuesto en el art. 263² del Código contravencional. La falta de declaración, la declaración incompleta o incorrecta de la información sobre el titular real, su falta de actualización cuando hay cambios y la falta de designación de la persona física residente responsable se sancionan con una multa de 1.000 a 1.500 unidades convencionales, es decir, 50.000–75.000 lei (una unidad convencional = 50 lei). Las multas se aplican desde el 1 de enero de 2026.
Además, sin la declaración completa el expediente de registro está incompleto y la ASP puede denegar el registro. Los bancos también verifican a los titulares reales, y las discrepancias con los datos del Registro del Estado pueden retrasar la apertura de la cuenta o la ejecución de operaciones.
Preguntas frecuentes
Soy socio único y administrador. ¿Cuántas declaraciones presento?
Una sola declaración BE-1: cumplimente el Apartado I con una participación directa del 100,00% y anule con una X los demás apartados.
¿Un socio con exactamente el 25% es titular real?
No, salvo que controle la sociedad por otros medios. El umbral es „más del 25%”, es decir, el 25% más una participación.
¿Tengo que presentar la declaración cada vez que cambia algo?
Sí, cualquier cambio en los datos del titular real se registra en la ASP en 30 días, incluido el cambio de las participaciones entre los socios.
¿Puedo actualizar el titular real sin acudir a la ASP?
Sí. La ASP acepta solicitudes firmadas con firma electrónica cualificada en be@asp.gov.md, sin coste.
Mi madre es diputada. ¿Puedo ser fundador?
Sí. Marque SÍ en la condición de familiar de una persona políticamente expuesta y cumplimente correctamente el formulario. La condición de PEP no prohíbe ser propietario de una empresa.
Conclusión
La declaración del titular real parece un formulario rutinario, pero confundir los apartados, interpretar mal el umbral del 25% o responder mal a las preguntas PEP puede retrasar el registro o acarrear una multa considerable. SRLRapid cumplimenta, a partir de un único cuestionario, el formulario BE-1 de cada fundador, con la participación y las respuestas PEP marcadas, junto con los Estatutos (Statutul), el acta de la asamblea constitutiva (procesul-verbal), la solicitud de registro y la declaración de ausencia de antecedentes penales.
Nota: esta guía tiene carácter informativo y refleja la legislación y la práctica de la ASP en la fecha de publicación. SRLRapid prepara los documentos, pero no sustituye el asesoramiento jurídico ni presenta el expediente en nombre de los fundadores. Para estructuras de propiedad complejas, consulte a un abogado o directamente a la ASP.
