El acta de la junta constitutiva de una SRL (formulario ASP 5-4) es la decisión de constitución (hotărârea de constituire) de la sociedad: el documento con el que los fundadores deciden crear la SRL, aprueban los estatutos (Statutul) y nombran al administrador. La Agencia de Servicios Públicos (ASP) la exige, junto con los estatutos, en dos ejemplares aprobados por todos los fundadores. Si los fundadores la firman en persona, no hace falta notario. A continuación, línea por línea: qué contiene el formulario, qué no se incluye en él y cómo se firma con uno o varios fundadores.
1. Qué es la decisión de constitución y por qué es obligatoria
La Ley n.º 220/2007 sobre el registro estatal de las personas jurídicas (art. 7, apdo. (1), letra b)) establece que para el registro se presentan la decisión de constitución y los documentos constitutivos de la persona jurídica, aprobados por todos los socios fundadores. En una SRL:
Ambos documentos se apoyan mutuamente: el acta aprueba los estatutos, y en la esquina de los estatutos figura „APROBAT de adunarea generală, Proces-verbal nr. 1 din …” („Aprobado por la junta general, acta n.º 1 de …”). El número y la fecha deben coincidir exactamente en los dos.
2. Qué contiene el formulario ASP 5-4, línea por línea
El formulario oficial tiene una estructura fija:
Al pie del formulario hay una nota importante: el solicitante debe comprobar ante el órgano de registro estatal la disponibilidad de la denominación antes de presentar efectivamente los documentos.
El consejo y la comisión de censores solo se eligen si los estatutos prevén esos órganos. En una SRL pequeña dirigida por un administrador, esos puntos no se rellenan.
3. Capital, domicilio social y códigos CAEM: dónde van en realidad
Una confusión habitual: se buscan en el acta casillas para el capital social, las participaciones, el domicilio o los códigos CAEM. El formulario 5-4 no los contiene. Se fijan en los documentos que el acta aprueba o acompaña:
Con el acuerdo „Se aprueban los estatutos”, la junta aprueba todos estos elementos. Dos reglas sobre las participaciones: cada socio tiene una sola participación de al menos un leu, y la participación debe ser divisible sin resto por una unidad expresada en lei.
4. Un solo fundador o varios
Varios fundadores. Cada socio figura entre los „Asistentes” y firma al final. La decisión de constitución la aprueban todos los socios fundadores, no una mayoría.
Socio único. Para este caso, el modelo de la ASP es la „Decisión del socio único” (Decizia fondatorului unic, formulario 5-6), con las mismas tres decisiones: constitución, aprobación de los estatutos y nombramiento del administrador. Para el socio único, SRLRapid rellena la decisión 5-6 en lugar del formulario 5-4, junto con los estatutos de socio único (Statutul SRL cu asociat unic, modelo 4-23), cuyo encabezado dice „APROBAT de asociatul unic, Decizia asociatului unic nr. 1 din …” („Aprobado por el socio único, decisión del socio único n.º 1 de …”), con el mismo número y la misma fecha que la decisión.
Fundador persona jurídica. Firma a través de su representante, por ejemplo „Firma X SRL, prin Ion Popescu”. Para una persona jurídica extranjera se adjuntan el extracto del registro de su país de origen, traducido y legalizado ante notario, y sus documentos constitutivos (art. 7, apdo. (4), de la Ley 220/2007), apostillados o legalizados, según el caso.
El administrador puede ser uno de los fundadores o una persona externa. En el acta solo aparece su nombre; el IDNP, el documento de identidad, el domicilio y la duración del mandato se indican en la solicitud.
5. Firmas, ejemplares y notario
6. Errores que retrasan el registro
Preguntas frecuentes
¿Hay que legalizar el acta de constitución ante notario?
No, si los fundadores la firman en persona. El notario solo es necesario para el poder de un apoderado o para los documentos de fundadores extranjeros.
¿Cuántos ejemplares del acta se presentan en la ASP?
Dos originales firmados por todos los fundadores, igual que los estatutos.
¿Qué diferencia hay entre la decisión de constitución y el documento constitutivo?
La decisión de constitución (el acta o la decisión del socio único) recoge la decisión de crear la sociedad. El documento constitutivo son los estatutos, que fijan las reglas de funcionamiento. La primera aprueba el segundo.
¿Hay que indicar el capital social en el acta?
No. El formulario 5-4 no tiene casilla para el capital; el capital y las participaciones se indican en los estatutos y en la solicitud de registro.
¿Puedo usar otro modelo en lugar del formulario de la ASP?
La ley exige una decisión de constitución, no un formato concreto. Pero los modelos de la ASP son los que conocen los registradores, y usarlos reduce el riesgo de observaciones en ventanilla.
El acta de la junta constitutiva es breve, pero debe encajar a la perfección con los estatutos y la solicitud. SRLRapid rellena el formulario ASP 5-4 (o la decisión 5-6, con socio único), los estatutos, la solicitud de registro y las declaraciones de los fundadores a partir de un único cuestionario, con la misma fecha y los mismos datos en todos los documentos; usted los firma y los presenta en la ASP.
Nota: esta guía tiene carácter informativo y refleja la práctica de la ASP en la fecha de publicación. SRLRapid prepara los documentos, pero no sustituye el asesoramiento jurídico ni presenta el expediente en nombre de los fundadores.
