SRL con Socio Único en Moldavia: Fundador Único y Administrador

Sí, en la República de Moldavia una sola persona puede constituir una SRL. La Ley n.º 135/2007 sobre sociedades de responsabilidad limitada permite una SRL con socio único (SRL cu asociat unic), cuyo fundador puede ser una persona física o jurídica, y ese fundador único puede ser también administrador. A continuación: qué restricciones existen, cómo se documentan las decisiones, dónde termina la responsabilidad limitada y cómo puede pagarse desde la empresa.

1. Quién puede ser fundador único

Según el art. 11 de la Ley n.º 135/2007, la sociedad puede ser constituida por uno o varios fundadores, personas físicas y/o jurídicas, a quienes la ley no se lo prohíba. El art. 18 establece expresamente que la sociedad puede tener como socio único a una persona física o jurídica.

¿Puede una SRL con socio único ser la fundadora única de otra SRL? El antiguo Código Civil prohibía que una SRL tuviera como socio único a otra sociedad formada por una sola persona. Los artículos del Código Civil dedicados a las SRL fueron derogados a partir del 1 de marzo de 2019, y la redacción actual de la Ley n.º 135/2007 ya no contiene esta prohibición. Por tanto, una estructura del tipo «persona física → SRL A → SRL B», cada una con socio único, es posible. Para estructuras de grupo más complejas, confirme los requisitos en la ASP antes de presentar la documentación.

2. El fundador único también puede ser administrador

Toda SRL debe tener al menos un administrador, que dirige la sociedad y la representa sin poder notarial ante bancos, autoridades y tribunales. El art. 70 permite designar administrador a uno de los socios o a un tercero, así que el fundador único puede nombrarse a sí mismo administrador.

Requisitos legales (art. 69):

La relación entre el administrador y la sociedad se rige por las normas de representación y mandato, salvo que la ley o los estatutos dispongan otra cosa. Además, en el registro cada fundador firma una declaración de ausencia de antecedentes penales vigentes por evasión fiscal (art. 13 apdo. (1) letra g) de la Ley n.º 220/2007).

3. Cómo se documentan las decisiones

En la constitución, el fundador único firma solo todos los documentos. Los Estatutos de la SRL con socio único (Statutul SRL cu asociat unic, modelo ASP 4-23, en 2 ejemplares) son el acto constitutivo de la sociedad. La decisión de constitución abarca tres puntos: constituir la sociedad, aprobar los estatutos y nombrar al administrador por un plazo elegido, por ejemplo 5 años. SRLRapid rellena para ello el formulario ASP 5-6, la Decisión del fundador único (Decizia fondatorului unic) n.º 1, en lugar del acta de la asamblea constitutiva (Procesul-verbal al adunării de constituire, formulario 5-4), que se usa cuando hay dos o más fundadores. El encabezado de los estatutos («Aprobado por el socio único, decisión del socio único n.º 1 de …») repite el número y la fecha de la decisión, y la solicitud de registro (3-5) la cita entre sus anexos.

Tras el registro, el art. 62 dispone que el socio único tiene los derechos y obligaciones de la junta general de socios. Desde el 16 de febrero de 2025 (Ley n.º 312/2024), las decisiones adoptadas en esa calidad deben constar obligatoriamente por escrito. Ejemplos típicos:

Los contratos entre el socio único y su propia sociedad (un préstamo a la empresa, el alquiler de la vivienda como domicilio social) también deben constar por escrito (art. 18 apdo. (4)). La sociedad conserva las decisiones en su domicilio, en papel o en formato electrónico.

4. La responsabilidad limitada y sus límites

Art. 9 apdo. (3): los socios no responden de las obligaciones de la sociedad; soportan el riesgo de pérdidas hasta el valor de su participación, salvo los casos previstos por la ley. Las principales excepciones para un fundador que también es administrador:

Regla práctica: mantenga el dinero de la empresa separado del personal y documente cada transferencia.

5. Cómo pagarse: dividendos o salario

Los dividendos son la vía habitual. La sociedad puede pagar dividendos anuales y, desde el 22 de octubre de 2023, también a cuenta (trimestrales o semestrales), sobre la base de estados financieros intermedios. Límites del art. 40: no se reparte beneficio antes de desembolsar íntegramente el capital, ni si el activo neto quedara por debajo de la suma del capital social y la reserva, ni si la sociedad es o llegaría a ser insolvente. Los dividendos pagados a una persona física residente tributan en la fuente al 6% (art. 90¹ del Código Fiscal).

El salario es más complicado. Según la práctica fiscal generalizada del Servicio Fiscal del Estado (SFS), cuando el fundador único es también administrador no existe relación empleador–empleado, y una SRL así, sin empleados ni pagos a personas físicas, no presenta el informe IPC21. La posición histórica de la CNAS (Caja Nacional de Seguridad Social) es que dicho administrador no está asegurado obligatoriamente, pero puede firmar un contrato individual de seguridad social. La cuestión se debate en la doctrina, así que defina el modelo de remuneración con su contable. Para los empleados ordinarios se aplican el impuesto sobre la renta del 12%, la prima de seguro médico del 9% retenida del salario y la cotización a la seguridad social del 24% a cargo del empleador.

6. Ventajas e inconvenientes

Ventajas:

Inconvenientes:

Preguntas frecuentes

¿Puedo ser socio único de varias SRL?

Sí. La Ley n.º 135/2007 no limita el número de sociedades en las que una misma persona puede ser socio único.

¿Puede una SRL con socio único ser la fundadora única de otra SRL?

Sí. La prohibición existía en el antiguo Código Civil, derogado en esa parte desde el 1 de marzo de 2019, y la ley actual ya no la contempla.

¿Necesito un acta si soy el único fundador?

No. En la constitución se firma la decisión del fundador único; SRLRapid rellena el formulario ASP 5-6, firmado solo por usted, en lugar del acta 5-4. Tras el registro, cada decisión del socio único se redacta por escrito.

¿Puedo nombrar a otra persona como administrador?

Sí. El administrador puede ser uno de los socios o un tercero, y el socio único puede sustituirlo en cualquier momento mediante una decisión escrita registrada en la ASP.

¿Existe un capital social mínimo?

No. El importe del capital social se fija en los estatutos; la aportación dineraria se desembolsa en un máximo de 6 meses desde el registro.

Conclusión

Una SRL con socio único es la forma más sencilla de sociedad de responsabilidad limitada: una persona, unos estatutos, una decisión de constitución. Con SRLRapid rellena un único cuestionario y recibe los formularios de la ASP cumplimentados, en DOCX y PDF: los Estatutos con socio único (4-23), la Decisión del fundador único (5-6), la Solicitud de registro (3-5), la declaración de titular real (7-5) y la declaración de ausencia de antecedentes penales. Usted los firma y los presenta en la ASP.

Nota: esta guía tiene carácter informativo y refleja la legislación a la fecha de publicación. SRLRapid prepara los documentos, pero no sustituye el asesoramiento jurídico o contable y no presenta el expediente en nombre del fundador.