Gérant de SARL en Moldavie : Obligations, Droits et Responsabilité

Le gérant de SARL en Moldavie (administratorul SRL) dirige la société au quotidien et la représente sans procuration auprès de la banque, du Service fiscal d’État (SFS) et de l’Agence des services publics (ASP). En Moldavie, le gérant peut être le fondateur lui-même ou une personne extérieure, y compris un citoyen étranger. Il est nommé par les associés pour la durée qu’ils fixent, peut être salarié ou non, et les obligations du gérant de SARL comprennent la comptabilité, les déclarations et la mise à jour des données du Registre d’État et des bénéficiaires effectifs. Leur violation engage la responsabilité du gérant : civile, contraventionnelle ou pénale et, en cas d’insolvabilité, subsidiaire. Ce guide complète notre article sur les statuts et la gouvernance d’entreprise.

1. Qui peut être gérant de SARL

Le Code civil (art. 177) exige que toute personne morale ait au moins un gérant (administrator). S’il y en a plusieurs et que les statuts (statutul) n’en disposent pas autrement, chacun peut agir seul ; la signature conjointe obligatoire n’est opposable aux tiers que si elle est inscrite au Registre d’État.

Selon les statuts types de l’ASP pour les SRL (statutul-model), peut être gérant une personne physique :

Le gérant n’a pas besoin d’être associé. Les citoyens étrangers peuvent être gérants aux mêmes conditions, sur la base de leur passeport ; s’ils doivent effectivement vivre et travailler en Moldavie, ils ont besoin d’un droit de séjour approprié, délivré par l’Inspection générale des migrations (Inspectoratul General pentru Migrație). Tenez compte également des incompatibilités prévues par des lois spéciales : par exemple, les fonctionnaires ne peuvent, en règle générale, pas diriger de sociétés commerciales. Le Code civil admet aussi un gérant personne morale (art. 199), mais les statuts types de l’ASP pour les SRL prévoient la variante usuelle, la personne physique.

2. Nomination et durée du mandat

Lors de la constitution, le gérant est nommé par décision de l’associé fondateur unique ou par le procès-verbal de l’assemblée constitutive (formulaire ASP 5-4), et ses données figurent dans la demande d’immatriculation (formulaire ASP 3-5), où l’on indique aussi la durée du mandat. Par la suite, la nomination, la révocation et la rémunération du gérant relèvent de l’assemblée générale des associés.

La loi n’impose pas de durée fixe : ce sont les associés qui la fixent (par exemple 5 ans), et elle peut être renouvelée. Les associés peuvent révoquer le gérant à tout moment, sans motif et sans préavis (art. 200 du Code civil). Attention : si le mandat a expiré mais que la personne n’a pas été radiée du registre, elle devient un « gérant apparent » („administrator aparent”), avec les mêmes obligations et la même responsabilité (art. 197 du Code civil).

3. Contrat de travail ou mandat : faut-il verser un salaire ?

Les rapports entre la société et le gérant relèvent, en principe, du mandat et de la représentation (art. 177 al. (6) du Code civil). En pratique, il existe deux variantes :

Le SFS a expliqué, dans sa pratique fiscale publiée en 2021, que l’associé unique-gérant ne peut pas conclure de contrat de travail avec lui-même, faute de rapport employeur–salarié ; si la SRL n’a pas de salariés et n’effectue pas de paiements à des personnes physiques, elle ne dépose pas non plus l’IPC21. Il n’existe donc aucune obligation générale de verser un salaire au gérant associé unique. Dans ce cas, il n’est pas assuré maladie par l’intermédiaire de la société et peut souscrire individuellement la police d’assurance maladie obligatoire. Lorsqu’il y a plusieurs associés ou un gérant extérieur embauché, la rémunération est en règle générale fixée par contrat, approuvé par l’assemblée générale.

4. Les obligations du gérant de SARL

Le Code civil (art. 185–191) exige du gérant qu’il respecte les limites de ses pouvoirs, poursuive l’objet de la société, agisse avec compétence et diligence, évite les conflits d’intérêts, n’accepte pas d’avantages de tiers et préserve la confidentialité. Concrètement, il doit :

5. La responsabilité du gérant

Les associés ne risquent que leur apport, mais le gérant peut répondre personnellement lorsqu’il manque à ses obligations.

Civile, envers la société. La société peut l’assigner en justice en réparation du préjudice (art. 193 du Code civil), et c’est au gérant de prouver qu’il a agi avec compétence et diligence ; l’approbation des états financiers ne l’exonère pas. Un associé peut exercer l’action par voie oblique (art. 195). La responsabilité survit au mandat (art. 198), et celui qui donne des instructions dans l’ombre répond comme « gérant de fait » („administrator de fapt”) (art. 197).

Fiscale, contraventionnelle et pénale. Les impôts sont payés sur le patrimoine de la société, mais pour les manquements fiscaux, comptables ou déclaratifs, les amendes sont souvent infligées aussi à la personne exerçant une fonction de responsabilité, c’est-à-dire au gérant. Les faits graves, comme l’évasion fiscale, peuvent entraîner une responsabilité pénale. Une condamnation non effacée pour évasion fiscale empêche également de fonder une nouvelle société (art. 13 al. (1) let. g) de la Loi n° 220/2007), raison pour laquelle chaque fondateur signe une déclaration à ce sujet.

En cas d’insolvabilité. La demande d’ouverture de la procédure doit être déposée immédiatement, et au plus tard dans les 30 jours suivant la survenance du motif (art. 14 de la Loi n° 149/2012) ; à défaut, le gérant répond subsidiairement des obligations nées par la suite. Le tribunal peut mettre une partie des dettes à la charge des gérants des 24 derniers mois qui ont causé l’insolvabilité, par exemple par l’usage des biens dans leur intérêt personnel, une comptabilité fictive ou des paiements préférentiels à un créancier (art. 247–248).

6. Changement de gérant

Le gérant révoqué conserve le droit à l’indemnité de révocation prévue par la loi ou par le contrat ; une indemnité contractuelle dépassant la part fixe de la rémunération sur 2 ans est présumée manifestement disproportionnée (art. 200 du Code civil). De son côté, le gérant peut partir : il demande aux associés de décider et convoque l’assemblée, et si aucune décision n’est prise dans les 30 jours, il peut demander directement à l’ASP sa radiation (art. 17¹ de la Loi n° 220/2007).

Questions fréquentes

Le fondateur unique peut-il être aussi le gérant de la SARL ?

Oui, c’est la situation la plus fréquente ; la société peut fonctionner sans autres salariés.

Dois-je verser un salaire au gérant de la SARL ?

Il n’existe pas d’obligation générale. En revanche, si le gérant a un contrat de travail, le salaire et les cotisations sont obligatoires.

Un citoyen étranger peut-il être gérant de SARL en Moldavie ?

Oui, aux mêmes conditions qu’un citoyen moldave ; pour vivre et travailler en Moldavie, il a besoin d’un droit de séjour.

Le gérant répond-il des dettes de la SARL sur ses biens personnels ?

En règle générale, non. Les exceptions sont les préjudices causés par la violation de ses obligations, le retard de la demande d’insolvabilité et les faits ayant causé l’insolvabilité, ainsi que les amendes infligées personnellement.

Conclusion

Un gérant bien choisi et un mandat clair vous épargnent blocages et responsabilités désagréables. SRLRapid recueille une seule fois dans le questionnaire les données du gérant, y compris la durée du mandat, et les reporte dans les formulaires officiels de l’ASP : les statuts, le procès-verbal ou la décision de constitution et la demande d’immatriculation, prêts à être signés et déposés à l’ASP.

Note : guide informatif, conforme à la législation en vigueur à la date de publication. SRLRapid prépare les documents, mais ne remplace pas un conseil juridique et ne dépose pas le dossier à la place des fondateurs.