Une SARL (SRL) à deux associés ou plus s'immatricule en Moldavie avec les mêmes formulaires de l'ASP qu'une SARL à associé unique, mais le procès-verbal de l'assemblée constitutive et les statuts sont signés par tous les fondateurs, et la déclaration relative au bénéficiaire effectif comme celle sur les antécédents pénaux sont établies pour chaque fondateur. Vous trouverez ci-dessous le nombre d'associés autorisé par la loi, qui signe chaque document, comment se répartissent les parts sociales et les voix, et ce qu'il faut convenir avant le dépôt auprès de l'Agence des Services Publics (ASP).
1. Combien d'associés peut compter une SARL
Selon l'art. 11 de la loi n° 135/2007 sur les sociétés à responsabilité limitée, la société est constituée par un ou plusieurs fondateurs, personnes physiques et/ou morales, qui deviennent associés à la date de l'immatriculation.
•Pas de nombre maximal : l'art. 11, al. (3), prévoit que le nombre d'associés n'est pas limité. Le plafond de 50 associés, que l'on trouve encore dans d'anciens guides et sur certaines pages, ne figure plus dans la loi.
•L'exception : les véhicules d'investissement de financement participatif (loi n° 181/2023) ne peuvent pas dépasser 200 associés.
2. Les documents d'une SARL à plusieurs fondateurs
La liste est la même que pour un associé unique ; ce sont les signatures et les déclarations qui se multiplient :
1. Demande d'immatriculation de la personne morale (Cererea privind înregistrarea de stat a persoanei juridice, formulaire ASP 3-5), avec la rubrique du fondateur répétée pour chaque associé et sa participation en pourcentage ;
2. Procès-verbal de l'assemblée constitutive (Procesul-verbal al adunării de constituire, formulaire ASP 5-4), avec tous les fondateurs à la rubrique „Au participat” (« Étaient présents ») ;
3. Statuts de la société (Statutul, modèle ASP 4-22 pour deux associés ou plus), avec la part de chacun en pourcentage et en lei ;
4. Déclaration relative au bénéficiaire effectif : BE-1 pour chaque fondateur personne physique, BE-2 pour le fondateur personne morale ;
5. Déclaration sur l'honneur d'absence d'antécédents pénaux non effacés pour fraude fiscale, une par fondateur (art. 13, al. (1), lettre g) de la loi n° 220/2007) ;
6. Pièces d'identité de chaque fondateur et de l'administrateur ;
7. Justificatif de paiement des frais d'immatriculation.
Le procès-verbal et les statuts sont déposés en au moins deux exemplaires ; au-delà de deux fondateurs, les documents SRLRapid prévoient un exemplaire par fondateur.
3. Qui signe quoi
•Procès-verbal et statuts : tous les fondateurs, sur chaque exemplaire. La décision de constitution est approuvée par tous les associés fondateurs (art. 7, al. (1), lettre b) de la loi n° 220/2007), et non à la majorité.
•Demande 3-5 : le fondateur désigné dans la décision de constitution ou une autre personne mandatée par celle-ci ; s'il y a plusieurs demandeurs, tous signent. SRLRapid prévoit sur la demande une ligne de signature pour chaque fondateur.
•Déclarations BE et d'antécédents : chaque fondateur signe les siennes.
•Le fondateur personne morale signe par son représentant („Firma X SRL, prin Ion Popescu”), et le formulaire BE-2 est signé par l'administrateur de la société fondatrice.
Ne signez pas trop tôt : si l'immatriculation n'intervient pas dans les 3 mois suivant l'approbation des statuts, les fondateurs sont libérés des obligations liées à leurs parts sociales.
4. Parts sociales, apports et voix
•Chaque associé détient une seule part sociale, d'au moins 1 leu, en lei entiers ; les parts peuvent être de tailles différentes (art. 24 de la loi n° 135/2007).
•Sauf disposition contraire des statuts, la part est proportionnelle à l'apport et chaque leu de capital donne droit à une voix.
•L'apport peut être en numéraire ou en nature ; l'apport en nature est évalué par un évaluateur indépendant et approuvé par l'assemblée générale, sans le vote de l'associé qui l'apporte.
•Chaque associé libère intégralement son apport dans un délai de 6 mois à compter de l'immatriculation (art. 22, al. (2)). L'associé défaillant peut se voir fixer par écrit un délai supplémentaire d'au moins un mois, après quoi il peut être exclu.
Conseil pratique : choisissez un capital qui se divise exactement selon les parts convenues. Pour trois associés à parts égales, 3 000 lei conviennent ; 1 000 lei non, car un tiers ferait 333,33 lei.
La personne physique détenant plus de 25 % est bénéficiaire effectif : à 50/50, les deux associés le sont, tandis qu'avec quatre associés à 25 % personne ne dépasse le seuil et c'est l'administrateur qui devient bénéficiaire effectif.
5. Les majorités pour les décisions importantes
Le droit de vote et l'adoption des décisions sont régis par les art. 57 et 58 de la loi n° 135/2007. Les statuts types de l'ASP pour deux associés ou plus, que remplit SRLRapid, fixent trois seuils, calculés sur les voix de tous les associés :
•Unanimité : l'obligation de faire des apports supplémentaires, la modification du mode de répartition des bénéfices et tout changement de la proportion entre parts sociales, apports et voix ;
•Deux tiers : les autres modifications des statuts, l'augmentation du capital, la réorganisation et la liquidation, la création de succursales ;
•Majorité simple : la nomination et la révocation de l'administrateur, sa rémunération, la répartition du bénéfice net et le versement des dividendes.
En pratique, à 50/50 chaque décision exige l'accord des deux associés. À 60/40, l'associé majoritaire nomme seul l'administrateur et décide des dividendes, mais ne peut pas modifier les statuts sans l'autre. À 70/30, il franchit aussi le seuil des deux tiers.
6. L'administrateur : un associé ou un tiers
L'administrateur dirige la société et la représente sans procuration, y compris auprès de la banque. Il peut s'agir de l'un des associés ou d'un tiers (art. 70 de la loi n° 135/2007).
Il peut aussi y avoir plusieurs administrateurs : la demande comporte la rubrique 7 „Administrare colectivă” (« Administration collégiale »). Sauf disposition contraire des statuts, chacun peut agir seul ; la signature conjointe obligatoire n'est opposable aux tiers que si elle est inscrite au Registre d'État (art. 177 du Code civil).
7. Cession des parts, retrait et exclusion
•Cession : la part se cède librement aux autres associés, aux personnes affiliées et à la société elle-même, mais seulement après la libération intégrale de l'apport. En cas de vente à un tiers, les autres associés disposent d'un droit de préemption (art. 25 de la loi n° 135/2007) : selon les statuts types, ils ont 15 jours pour accepter l'offre, puis la société dispose de 15 jours supplémentaires, et ce n'est qu'ensuite que la part peut revenir au tiers, à un prix au moins égal à celui de l'offre. Le changement est enregistré auprès de l'ASP.
•Retrait : l'associé qui détient moins de 33 % du capital peut se retirer à tout moment sans l'accord des autres (art. 47¹, introduit par la loi n° 229/2023) et perçoit la valeur de retrait, calculée sur l'actif net, au plus tard 3 ans après sa radiation du Registre d'État.
•L'exclusion n'est possible que par décision de justice (art. 47), par exemple pour un apport toujours non libéré après le délai supplémentaire ou pour des fraudes commises en tant qu'administrateur de fait ou apparent.
8. Ce qu'il faut convenir avant le dépôt
•Blocage : si les associés ne parviennent pas à adopter une décision pendant 3 mois consécutifs et que la société subit un préjudice, les statuts types permettent à chacun de demander le rachat de sa part au prix du marché, sa séparation avec une part proportionnelle de l'actif ou la liquidation de la société. Répartissez les parts de manière à ne jamais en arriver là.
•Signature à la banque : elle revient à l'administrateur, dans les limites fixées par l'assemblée générale ; ses opérations avec la société sont approuvées par l'assemblée, sauf celles qui ne dépassent pas 1 % de l'actif.
•Bénéfices : ils sont répartis au prorata des parts ; tout autre mode exige l'unanimité. Les dividendes sont versés dans les 30 jours suivant la décision, sauf délai différent fixé par l'assemblée.
•Pacte d'associés : l'art. 43¹ autorise un contrat sur les modalités d'exercice de certains droits et obligations des associés. Si vous souhaitez des clauses qui s'écartent du modèle de l'ASP, consultez un juriste avant de signer.
9. Différences avec une SARL à associé unique
•Les décisions sont prises par l'assemblée générale, convoquée au moins 10 jours à l'avance, et non par une décision écrite de l'associé unique.
•L'apport en nature est libéré dans les 6 mois, contre 30 jours pour l'associé unique.
•La sortie de la société passe par la préemption, le retrait ou l'exclusion.
10. Liste de contrôle
•Vous avez convenu des parts, de l'administrateur et des délais de libération ;
•Le capital se divise exactement selon les parts, dont le total fait 100 % ;
•Les parts sont identiques dans les statuts, la demande et les déclarations BE ;
•Le procès-verbal et les statuts sont signés par tous, sur chaque exemplaire ;
•La demande 3-5 est signée par tous les demandeurs.
Questions fréquentes
Combien d'associés une SARL peut-elle avoir en Moldavie ?
La loi n° 135/2007 ne limite plus le nombre d'associés ; seuls les véhicules d'investissement de financement participatif sont plafonnés à 200.
Tous les associés doivent-ils se rendre à l'ASP ?
Non. Tous signent les documents, mais le dossier peut être déposé par un mandataire muni d'une procuration notariée, ou vous pouvez le déposer en ligne avec la signature électronique de chacun.
Peut-on détenir 50 % chacun ?
Oui, et vous serez tous deux bénéficiaires effectifs. Mais aucune décision ne passera sans votre accord à tous les deux.
Une société peut-elle être associée d'une SARL ?
Oui. La société fondatrice figure à la rubrique 13.2 de la demande, signe par son représentant et dépose le formulaire BE-2.
Un associé peut-il quitter la SARL à tout moment ?
S'il détient moins de 33 %, oui, par le retrait. Sinon, il cède sa part en respectant le droit de préemption des autres associés.
SRLRapid remplit à partir d'un seul questionnaire, pour tous les fondateurs à la fois, les formulaires officiels de l'ASP : la demande 3-5, le procès-verbal de constitution 5-4 et les statuts 4-22, avec la part de chaque associé en pourcentage et en lei, ainsi que les déclarations relatives au bénéficiaire effectif (BE-1 ou BE-2) et les déclarations sur les antécédents pénaux pour chaque fondateur, aux formats DOCX et PDF. Vous les signez et les déposez vous-même à l'ASP.
Remarque : ce guide a un caractère informatif et reflète la loi et les exigences de l'ASP à la date de rédaction (octobre 2026). SRLRapid prépare les documents, mais n'est pas un cabinet d'avocats et ne dépose pas le dossier à la place des fondateurs.
