Le modèle de statuts de SARL (SRL) que l'Agence des Services Publics (ASP) publie pour les sociétés de deux associés ou plus est le modèle 4-22 ; pour l'associé unique, il existe un modèle distinct, le 4-23. Les statuts (Statutul) sont l'acte constitutif même de la SARL : tous les fondateurs les approuvent et les signent, ils sont rédigés en roumain et ne passent pas devant le notaire. Vous trouverez ci-dessous ce que doivent contenir les statuts d'une SARL en Moldavie en 2026, comment le modèle de l'ASP est construit chapitre par chapitre, comment il se signe et comment il se modifie après l'immatriculation.
Pour le rôle des associés et de l'administrateur dans la gestion courante, lisez notre article sur les statuts et la gouvernance d'entreprise ; ici, nous traitons du document lui-même.
1. Les statuts sont l'acte constitutif
Aux termes de l'art. 12 de la loi n° 135/2007 sur les sociétés à responsabilité limitée, l'acte constitutif de la société, ce sont ses statuts, approuvés et signés par tous les fondateurs ou leurs représentants. Jusqu'à l'immatriculation, ils valent contrat de constitution. Les associés qui entrent plus tard signent une déclaration d'adhésion aux statuts.
Pour l'immatriculation, la loi n° 220/2007 (art. 7, al. (1), lettre b)) exige la décision de constitution et les actes constitutifs : pour une SARL, le procès-verbal de l'assemblée constitutive (Procesul-verbal al adunării de constituire, formulaire ASP 5-4) ou, avec un fondateur unique, la décision de l'associé unique (Decizia fondatorului unic, formulaire 5-6), et les statuts.
2. Ce que doivent contenir les statuts d'une SARL
L'art. 13, al. (1) de la loi n° 135/2007 exige, pour l'essentiel :
•les données d'identification de chaque fondateur, personne physique ou morale ;
•la dénomination et le siège de la société ;
•les activités ;
•le capital social et les parts des fondateurs (valeur nominale et montant) ;
•les modalités et le délai de libération des apports ;
•les organes de direction (structure, compétences, mode de désignation) et la représentation ;
•les succursales, le cas échéant ;
•les causes et la procédure de réorganisation et de liquidation.
L'al. (2) admet d'autres clauses non contraires à la loi ; le modèle de l'ASP couvre tous ces points.
3. Le modèle ASP 4-22, chapitre par chapitre
Le modèle compte 16 chapitres ; les fondateurs ne remplissent que quelques rubriques.
1. Principes généraux : dénomination complète et abrégée (point 1.2), fondateurs (point 1.3), siège (point 1.4), durée illimitée et succursales (point 1.8).
2. Objet et activités : les codes CAEM 2 et leur intitulé (point 2.1).
3. Capital social. Parts sociales : le montant (point 3.2) et sa répartition entre associés, en pourcentage et en lei (point 3.3), puis les règles de libération, d'augmentation et de réduction.
4. Capital de réserve. Contributions supplémentaires.
5. Organes de la société : assemblée générale, administrateur, censeur.
6. Assemblée générale des associés : compétences, convocation, vote.
7. Administrateur : conditions, droits, obligations, responsabilité.
8. Censeur (cenzor), nommé pour 3 ans.
9. Droits et obligations de l'associé.
10. Acquisition et cession des parts sociales.
11. Exclusion et retrait de l'associé.
12. Répartition du bénéfice net. Obligations.
13. Réorganisation.
14. Suspension de l'activité, pour 3 ans au plus.
15. Dissolution et liquidation.
16. Dispositions finales : litiges, nombre d'exemplaires, signatures.
4. Ce que les fondateurs décident dans les statuts
•Capital. Chaque associé détient une seule part sociale, d'au moins 1 leu, en lei entiers. Le capital est libéré intégralement dans les 6 mois suivant l'immatriculation ; l'apport en nature est évalué par un évaluateur indépendant, et le travail ou les services ne peuvent pas constituer un apport.
•Administrateur. Les statuts fixent les règles, pas la personne : l'administrateur est nommé dans le procès-verbal 5-4 (pour un fondateur unique, dans la décision 5-6), et ses données ainsi que la durée de son mandat figurent dans la demande 3-5.
•Majorités. Chaque leu donne droit à une voix. Le modèle exige l'unanimité pour les contributions supplémentaires et pour changer la répartition des bénéfices, les deux tiers des voix de tous les associés pour modifier les statuts, augmenter le capital, réorganiser ou liquider, et la majorité pour les dividendes et la nomination de l'administrateur.
•Bénéfices. Ils sont répartis au prorata des parts ; les dividendes sont en principe versés dans les 30 jours suivant la décision, et seulement une fois le capital entièrement libéré.
•Capital de réserve. Obligatoire : au moins 10 % du capital social, alimenté par au moins 5 % du bénéfice net annuel.
•Cession des parts. Elle est libre au profit des autres associés, des personnes affiliées et de la société elle-même. Pour un tiers, les associés disposent d'abord de 15 jours pour acheter, puis la société de 15 jours supplémentaires, et le tiers ne peut pas payer moins que le prix de l'offre.
•Sortie. L'associé détenant moins de 33 % du capital peut se retirer à tout moment et reçoit la valeur de sa part calculée sur l'actif net. L'exclusion n'est possible que par décision de justice.
•Censeur. La loi n° 135/2007 (art. 77) ne le rend obligatoire qu'au-delà de 15 associés, et le procès-verbal 5-4 prévoit son élection « le cas échéant » (după caz).
5. Associé unique ou plusieurs associés
•4-22 vaut pour deux associés ou plus et est approuvé par l'assemblée générale au moyen d'un procès-verbal.
•4-23 vaut pour l'associé unique et est approuvé par la « Décision de l'associé unique » (Decizia asociatului unic). Il compte 15 chapitres : le capital est « 1 (une) part sociale », et les règles de convocation, de préemption, d'exclusion et de retrait n'y figurent pas.
L'associé unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale (art. 62 de la loi n° 135/2007). Pour un fondateur unique, SRLRapid remplit le modèle 4-23 et la décision de l'associé unique (formulaire 5-6), dont le numéro et la date figurent dans l'en-tête des statuts ; pour deux fondateurs ou plus, le modèle 4-22 avec le procès-verbal 5-4.
6. Approbation, signature et dépôt
•L'en-tête « APROBAT » : la ligne „de adunarea generală, Proces-verbal nr. __ din __” (« approuvé par l'assemblée générale, procès-verbal n° __ du __ ») reçoit le numéro et la date du procès-verbal 5-4 (à la constitution, n° 1) ; dans le modèle 4-23, la ligne „de asociatul unic, Decizia asociatului unic nr. __ din __” reçoit le numéro et la date de la décision 5-6. La rubrique IDNO reste vide : le numéro est attribué à l'immatriculation.
•Signatures : tous les fondateurs signent chaque exemplaire ; un fondateur personne morale signe par son représentant.
•Exemplaires : l'ASP en demande deux. Avec plus de deux associés, il est pratique de prévoir un exemplaire par associé.
•Notaire : inutile. Dans la liste de l'ASP, l'authentification notariale ne concerne que la procuration d'un mandataire.
•En ligne : possible, avec tous les documents signés électroniquement et la dénomination réservée.
•Délai : si la société n'est pas immatriculée dans les 3 mois suivant l'approbation des statuts, les fondateurs sont libérés des obligations attachées à leurs parts (point 16.2).
7. S'écarter du modèle : quand et avec quels risques
La loi n'impose pas le modèle de l'ASP : de nombreuses règles de la loi n° 135/2007 s'appliquent « sauf disposition contraire des statuts », comme une voix par leu, le seuil des deux tiers ou le droit de préemption, que les statuts peuvent même exclure. Pour certaines structures, l'ASP propose des modèles distincts : 4-21 (plusieurs administrateurs), 4-24 (SARL avec conseil), 4-20 (SARL agricole).
Les risques d'un texte sur mesure :
•le registraire l'examine de zéro et peut demander des corrections, qui retardent l'immatriculation ;
•seules les clauses non contraires à la loi sont admises (art. 13, al. (2)) ;
•les nouvelles clauses peuvent contredire le reste du texte, le procès-verbal ou la demande.
Pour des clauses négociées entre associés, consultez un avocat avant de signer.
8. Modifier les statuts après l'immatriculation
1. Décision : de l'assemblée générale, aux deux tiers des voix de tous les associés (à l'unanimité pour certaines clauses), ou décision écrite de l'associé unique.
2. Texte : statuts dans une nouvelle rédaction (statutul în redacție nouă) ou acte additionnel (act adițional, modèle ASP 4-31) ; sur demande, l'ASP rédige elle-même l'acte additionnel.
3. Dépôt : dans les 30 jours suivant la décision (art. 16 de la loi n° 220/2007), l'administrateur dépose la demande d'enregistrement des modifications, la décision, le nouveau texte, le justificatif de paiement des frais et, s'il change, la déclaration relative au bénéficiaire effectif. Vérifiez le tarif sur asp.gov.md.
4. Effet : la modification est opposable aux tiers à compter de son inscription au Registre d'État (art. 14 de la loi n° 135/2007).
L'art. 17 de la loi n° 135/2007 permet d'inscrire certaines modifications au seul Registre d'État, sans réécrire les statuts, si l'assemblée en décide ainsi. En cas de cession d'une part, la forme du contrat (signatures manuscrites, acte notarié ou signature électronique) dépend de la personne qui le dépose à l'ASP (art. 30).
9. Liste de contrôle
•Dénomination, siège, codes CAEM et capital concordent dans les statuts, le procès-verbal et la demande ;
•La somme des parts est exactement égale au capital social ;
•L'en-tête « APROBAT » porte le numéro et la date du procès-verbal 5-4 (pour un fondateur unique, de la décision 5-6) ;
•Tous les fondateurs ont signé chaque exemplaire, en au moins deux exemplaires ;
•Vous déposez le dossier dans les 3 mois suivant l'approbation.
Questions fréquentes
Les statuts d'une SARL doivent-ils être authentifiés par un notaire ?
Non. Ils sont approuvés et signés par tous les fondateurs (art. 12 de la loi n° 135/2007). Le notaire n'intervient que pour la procuration d'un mandataire ou pour les documents étrangers.
Puis-je utiliser le modèle 4-22 si je suis le seul fondateur ?
Pour l'associé unique, l'ASP publie le modèle 4-23. SRLRapid le remplit pour un fondateur unique, avec la décision 5-6 qui l'approuve ; le 4-22 reste réservé à deux associés ou plus.
Les statuts doivent-ils indiquer le nom de l'administrateur ?
Pas dans le modèle de l'ASP. L'administrateur est nommé dans le procès-verbal de l'assemblée constitutive ou la décision de l'associé unique, et ses données figurent dans la demande 3-5.
Combien d'exemplaires des statuts dois-je déposer ?
Deux, signés par tous les fondateurs ; avec plus de deux associés, en pratique un pour chacun.
Comment modifier les statuts après l'immatriculation ?
Par une décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique ; dans les 30 jours, déposez à l'ASP les statuts dans leur nouvelle rédaction ou l'acte additionnel.
SRLRapid remplit à partir d'un seul questionnaire les formulaires officiels de l'ASP : les statuts 4-22 et le procès-verbal de constitution 5-4 ou, pour un fondateur unique, les statuts 4-23 et la décision 5-6 (avec le même numéro et la même date que l'en-tête des statuts), la demande 3-5, les déclarations relatives au bénéficiaire effectif et les déclarations sur les antécédents pénaux pour chaque fondateur, aux formats DOCX et PDF. Vous les signez et les déposez vous-même à l'ASP.
Remarque : ce guide a un caractère informatif et reflète les exigences de l'ASP à la date de rédaction (octobre 2026). SRLRapid prépare les documents, mais n'est pas un cabinet d'avocats et ne dépose pas le dossier à la place des fondateurs.
