La déclaration du bénéficiaire effectif (declarația beneficiarului efectiv) est une pièce obligatoire du dossier d’immatriculation de toute SARL (SRL) en République de Moldavie : chaque associé fondateur déclare, sur l’honneur, quelle personne physique détient ou contrôle en dernier ressort la société. Le fondateur personne physique remplit le formulaire BE-1, le fondateur personne morale le formulaire BE-2. Selon l’art. 5² de la loi n° 308/2017 relative à la prévention et à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le bénéficiaire effectif d’une SRL est la personne physique qui détient plus de 25 % du capital social ou contrôle la société par d’autres moyens, et toute modification ultérieure doit être déclarée à l’Agence des services publics (ASP) dans un délai de 30 jours.
1. Qui est le bénéficiaire effectif d’une SRL
Pour les sociétés commerciales, la loi et le Guide d’identification du bénéficiaire effectif, approuvé par le Service de prévention et de lutte contre le blanchiment de capitaux (SPCSB), prévoient trois voies par lesquelles une personne physique devient bénéficiaire effectif :
Si, après épuisement de tous les moyens possibles et en l’absence de motifs de soupçon, aucune personne ne remplit ces critères, l’administrateur (gérant) de la société est réputé bénéficiaire effectif.
Quelques exemples pratiques :
2. BE-1 ou BE-2 : quel formulaire remplir
Lors de la constitution d’une personne morale à but lucratif, l’ASP utilise deux formulaires :
Les modifications postérieures à l’immatriculation utilisent un autre formulaire, le BE-3, tandis que les organisations à but non lucratif, les entrepreneurs individuels et les exploitations agricoles familiales ont leurs propres formulaires.
3. Une déclaration distincte pour chaque fondateur
La déclaration ne se fait pas « par société » mais par fondateur : chaque fondateur signe sa propre déclaration et la remplit uniquement en ce qui le concerne. Le formulaire comporte trois rubriques (Rubrica), dont seule la pertinente est utilisée :
Les rubriques non remplies sont barrées d’un X. Exemple : dans une SRL à deux associés, 80 % et 20 %, le premier remplit la Rubrique I et le second coche la Rubrique II.
4. Les questions sur la personne politiquement exposée (PPE)
Chaque déclaration contient un bloc de questions OUI/NON sur la qualité de personne politiquement exposée :
Si la réponse générale est NON, l’annexe n’est pas jointe. Si elle est OUI, indiquez la fonction figurant sur la liste. La qualité de PPE ne vous empêche pas de fonder une SRL, mais les banques et les autres entités déclarantes appliquent des mesures de vigilance renforcées. L’essentiel est de répondre sincèrement : une fausse déclaration engage la responsabilité contraventionnelle.
5. Fondateurs étrangers et structures complexes
Pour les bénéficiaires effectifs de nationalité étrangère ou apatrides qui n’ont pas franchi la frontière de la République de Moldavie, l’identité est vérifiée sur la base de copies des documents de voyage, dûment légalisées (apostillées ou surlégalisées, selon le cas), jointes à la déclaration.
Si le fondateur est une société et que la chaîne de détention compte plusieurs maillons, toutes les personnes morales jusqu’à la personne physique finale doivent être indiquées. On joint à la déclaration soit les pièces justificatives des sociétés étrangères, légalisées et traduites, soit un schéma de la structure de propriété et de contrôle, signé par l’administrateur conformément au Guide du SPCSB.
6. Mettre à jour les données après l’immatriculation : délai de 30 jours
L’obligation ne s’arrête pas à l’immatriculation. Le formulaire lui-même prévoit qu’en cas de modification des données relatives au bénéficiaire effectif, y compris des détails sur les intérêts qui lui procurent des avantages, la personne morale doit les enregistrer auprès de l’ASP dans un délai de 30 jours. Situations typiques :
La déclaration modificative (BE-3) est signée par l’administrateur ou par la personne physique résidente désignée. Selon l’ASP, elle peut être déposée gratuitement à distance, avec une signature électronique qualifiée, à l’adresse be@asp.gov.md, ou dans les centres multifonctionnels de l’ASP, où s’appliquent les tarifs de la loi n° 220/2007 – vérifiez le tarif en vigueur sur asp.gov.md.
Les sociétés immatriculées avant le 1er juillet 2023 avaient jusqu’au 31 décembre 2025 pour déclarer ou mettre à jour leurs bénéficiaires effectifs. Les SRL constituées après cette date les ont déclarés dès l’immatriculation.
7. Sanctions
La déclaration est signée en connaissance des dispositions de l’art. 263² du Code des contraventions. Le défaut de déclaration, la déclaration incomplète ou inexacte des informations sur le bénéficiaire effectif, leur non-mise à jour en cas de changement, ainsi que l’absence de désignation de la personne physique résidente responsable sont punis d’une amende de 1 000 à 1 500 unités conventionnelles, soit 50 000 à 75 000 lei (une unité conventionnelle = 50 lei). Les amendes s’appliquent depuis le 1er janvier 2026.
En outre, sans déclaration complète le dossier d’immatriculation est incomplet et l’ASP peut refuser l’immatriculation. Les banques vérifient elles aussi les bénéficiaires effectifs, et les écarts avec les données du Registre d’État peuvent retarder l’ouverture du compte ou l’exécution des opérations.
Questions fréquentes
Je suis associé unique et administrateur. Combien de déclarations dois-je déposer ?
Une seule déclaration BE-1 : remplissez la Rubrique I avec une participation directe de 100,00 % et barrez d’un X les autres rubriques.
Un associé détenant exactement 25 % est-il bénéficiaire effectif ?
Non, sauf s’il contrôle la société par d’autres moyens. Le seuil est « plus de 25 % », c’est-à-dire 25 % plus une part.
Dois-je déposer la déclaration à chaque changement ?
Oui, toute modification des données du bénéficiaire effectif s’enregistre auprès de l’ASP dans les 30 jours, y compris un changement de la répartition des parts entre associés.
Puis-je mettre à jour le bénéficiaire effectif sans me rendre à l’ASP ?
Oui. L’ASP accepte les demandes signées avec une signature électronique qualifiée à l’adresse be@asp.gov.md, sans frais.
Ma mère est députée. Puis-je être fondateur ?
Oui. Cochez OUI pour la qualité de membre de la famille d’une personne politiquement exposée et remplissez correctement le formulaire. La qualité de PPE n’interdit pas de détenir une société.
Conclusion
La déclaration du bénéficiaire effectif ressemble à un formulaire de routine, mais une confusion entre les rubriques, une mauvaise lecture du seuil de 25 % ou une réponse erronée aux questions PPE peuvent retarder l’immatriculation ou coûter une amende importante. SRLRapid remplit, à partir d’un seul questionnaire, le formulaire BE-1 de chaque fondateur, avec la part et les réponses PPE cochées, en même temps que les statuts (Statutul), le procès-verbal de l’assemblée constitutive (procesul-verbal), la demande d’immatriculation et la déclaration d’absence d’antécédents judiciaires.
Note : ce guide a un caractère informatif et reflète la législation et la pratique de l’ASP à la date de publication. SRLRapid prépare les documents, mais ne remplace pas un conseil juridique et ne dépose pas le dossier à la place des fondateurs. Pour les structures de propriété complexes, consultez un avocat ou directement l’ASP.
