Le procès-verbal de l’assemblée constitutive d’une SRL (formulaire ASP 5-4) est la décision de constitution (hotărârea de constituire) de la société : le document par lequel les fondateurs décident de créer la SRL, approuvent les statuts (Statutul) et nomment l’administrateur. L’Agence des Services Publics (ASP) l’exige, avec les statuts, en deux exemplaires approuvés par tous les fondateurs. Lorsque les fondateurs le signent en personne, aucune légalisation notariale n’est nécessaire. Voici, ligne par ligne, ce que contient le formulaire, ce qui n’y figure pas et comment le signer avec un ou plusieurs fondateurs.
1. Qu’est-ce que la décision de constitution et pourquoi est-elle obligatoire
La loi n° 220/2007 sur l’enregistrement public des personnes morales (art. 7, al. (1), lettre b)) prévoit que l’on dépose pour l’immatriculation la décision de constitution et les actes constitutifs de la personne morale, approuvés par tous les associés fondateurs. Pour une SRL :
Les deux documents s’appuient l’un sur l’autre : le procès-verbal approuve les statuts, et dans le coin des statuts figure la mention „APROBAT de adunarea generală, Proces-verbal nr. 1 din …” (« Approuvé par l’assemblée générale, procès-verbal n° 1 du … »). Le numéro et la date doivent concorder exactement dans les deux.
2. Ce que contient le formulaire ASP 5-4, ligne par ligne
Le formulaire officiel a une structure fixe :
Au bas du formulaire figure une note importante : le demandeur doit vérifier auprès de l’organe d’enregistrement la disponibilité de la dénomination avant le dépôt effectif des documents.
Le conseil et la commission de censeurs ne sont élus que si les statuts prévoient ces organes. Pour une petite SRL dirigée par un administrateur, ces points ne sont pas remplis.
3. Capital, siège et codes CAEM : où ils figurent réellement
Confusion fréquente : on cherche dans le procès-verbal des rubriques pour le capital social, les parts sociales, le siège ou les codes CAEM. Le formulaire 5-4 n’en contient pas. Ils sont fixés dans les documents que le procès-verbal approuve ou accompagne :
Par la décision « Les statuts sont approuvés », l’assemblée approuve tous ces éléments. Deux règles pour les parts : chaque associé détient une seule part sociale d’au moins un leu, et la part doit être divisible sans reste par une unité exprimée en lei.
4. Un seul fondateur ou plusieurs
Plusieurs fondateurs. Chaque associé figure sous « Ont participé » et signe à la fin. La décision de constitution est approuvée par tous les associés fondateurs, et non à la majorité.
Associé unique. Pour ce cas, le modèle de l’ASP est la « Décision de l’associé unique » (Decizia fondatorului unic, formulaire 5-6), avec les trois mêmes décisions : constitution, approbation des statuts, nomination de l’administrateur. Pour l’associé unique, SRLRapid remplit la décision 5-6 à la place du formulaire 5-4, avec les statuts à associé unique (Statutul SRL cu asociat unic, modèle 4-23), dont l’en-tête porte la mention „APROBAT de asociatul unic, Decizia asociatului unic nr. 1 din …” (« Approuvé par l’associé unique, décision de l’associé unique n° 1 du … »), avec le même numéro et la même date que la décision.
Fondateur personne morale. Il signe par son représentant, par exemple « Firma X SRL, prin Ion Popescu ». Pour une personne morale étrangère, on joint l’extrait du registre de son pays d’origine, traduit et légalisé par notaire, ainsi que ses actes constitutifs (art. 7, al. (4), de la loi 220/2007), apostillés ou surlégalisés selon le cas.
L’administrateur peut être l’un des fondateurs ou une personne extérieure. Le procès-verbal ne mentionne que son nom ; l’IDNP, la pièce d’identité, le domicile et la durée du mandat figurent dans la demande.
5. Signatures, exemplaires et notaire
6. Erreurs qui retardent l’immatriculation
Questions fréquentes
Le procès-verbal de l’assemblée constitutive doit-il être légalisé chez le notaire ?
Non, si les fondateurs le signent en personne. Le notaire n’est nécessaire que pour la procuration d’un mandataire ou pour les documents de fondateurs étrangers.
Combien d’exemplaires du procès-verbal dépose-t-on à l’ASP ?
Deux originaux signés par tous les fondateurs, comme pour les statuts.
Quelle différence entre la décision de constitution et l’acte constitutif ?
La décision de constitution (le procès-verbal ou la décision de l’associé unique) consigne la décision de créer la société. L’acte constitutif, ce sont les statuts, qui fixent les règles de fonctionnement. La première approuve le second.
Faut-il indiquer le capital social dans le procès-verbal ?
Non. Le formulaire 5-4 n’a pas de rubrique pour le capital ; le capital et les parts figurent dans les statuts et dans la demande d’immatriculation.
Puis-je utiliser un autre modèle que le formulaire de l’ASP ?
La loi exige une décision de constitution, pas un format précis. Mais les modèles de l’ASP sont ceux que connaissent les registraires, et les utiliser réduit le risque de remarques au guichet.
Le procès-verbal de l’assemblée constitutive est court, mais il doit concorder parfaitement avec les statuts et la demande. SRLRapid remplit le formulaire ASP 5-4 (ou la décision 5-6, pour l’associé unique), les statuts, la demande d’immatriculation et les déclarations des fondateurs à partir d’un seul questionnaire, avec la même date et les mêmes données dans tous les actes ; vous les signez et les déposez à l’ASP.
Note : ce guide a un caractère informatif et reflète la pratique de l’ASP à la date de publication. SRLRapid prépare les documents, mais ne remplace pas un conseil juridique et ne dépose pas le dossier à la place des fondateurs.
