SARL Unipersonnelle en Moldavie : Associé Unique et Administrateur

Oui, en République de Moldavie, une seule personne peut créer une SARL (SRL). La Loi n° 135/2007 sur les sociétés à responsabilité limitée autorise une SARL unipersonnelle (SRL cu asociat unic), dont le fondateur peut être une personne physique ou morale, et cet associé unique peut aussi être administrateur. Voici quelles restrictions s’appliquent, comment documenter les décisions, où s’arrête la responsabilité limitée et comment vous rémunérer depuis la société.

1. Qui peut être associé unique fondateur

Selon l’art. 11 de la Loi n° 135/2007, la société peut être constituée par un ou plusieurs fondateurs, personnes physiques et/ou morales, auxquels la loi ne l’interdit pas. L’art. 18 précise expressément que la société peut avoir pour associé unique une personne physique ou morale.

Une SRL unipersonnelle peut-elle être l’associé unique fondateur d’une autre SRL ? L’ancien Code civil interdisait à une SRL d’avoir pour associé unique une autre société composée d’une seule personne. Les articles du Code civil consacrés aux SRL ont été abrogés à compter du 1er mars 2019, et la rédaction actuelle de la Loi n° 135/2007 ne contient plus cette interdiction. Une structure du type « personne physique → SRL A → SRL B », chacune unipersonnelle, est donc possible. Pour des structures de groupe plus complexes, vérifiez les exigences auprès de l’ASP avant le dépôt.

2. L’associé unique peut aussi être administrateur

Toute SRL doit avoir au moins un administrateur, qui dirige la société et la représente sans procuration auprès des banques, des autorités et des tribunaux. L’art. 70 permet de désigner comme administrateur l’un des associés ou un tiers : l’associé unique peut donc se nommer lui-même administrateur.

Conditions légales (art. 69) :

Les rapports entre l’administrateur et la société sont régis par les règles de la représentation et du mandat, sauf disposition contraire de la loi ou des statuts. Par ailleurs, lors de l’immatriculation, chaque fondateur signe une déclaration d’absence de condamnation pénale non effacée pour évasion fiscale (art. 13 al. (1) let. g) de la Loi n° 220/2007).

3. Comment documenter les décisions

À la constitution, l’associé unique signe seul tous les actes. Les Statuts de SRL à associé unique (Statutul SRL cu asociat unic, modèle ASP 4-23, en 2 exemplaires) constituent l’acte constitutif de la société. La décision de constitution comporte trois points : constitution de la société, approbation des statuts et nomination de l’administrateur pour une durée choisie, par exemple 5 ans. SRLRapid remplit pour cela le formulaire ASP 5-6, la Décision du fondateur unique (Decizia fondatorului unic) n° 1, à la place du procès-verbal de l’assemblée constitutive (Procesul-verbal al adunării de constituire, formulaire 5-4), utilisé lorsqu’il y a deux fondateurs ou plus. L’en-tête des statuts (« Approuvé par l’associé unique, décision de l’associé unique n° 1 du … ») reprend le numéro et la date de la décision, et la demande d’immatriculation (3-5) la cite parmi ses annexes.

Après l’immatriculation, l’art. 62 prévoit que l’associé unique dispose des droits et obligations de l’assemblée générale des associés. Depuis le 16 février 2025 (Loi n° 312/2024), les décisions prises en cette qualité doivent obligatoirement être établies par écrit. Exemples typiques :

Les contrats conclus entre l’associé unique et sa propre société (un prêt à la société, la location de son logement comme siège) doivent aussi être écrits (art. 18 al. (4)). La société conserve les décisions à son siège, sur papier ou sous forme électronique.

4. La responsabilité limitée et ses limites

Art. 9 al. (3) : les associés ne répondent pas des obligations de la société ; ils supportent le risque des pertes à hauteur de la valeur de leur part sociale, sauf dans les cas prévus par la loi. Les principales exceptions pour un fondateur qui est aussi administrateur :

Règle pratique : séparez l’argent de la société de votre argent personnel et documentez chaque virement.

5. Comment vous rémunérer : dividendes ou salaire

Les dividendes sont la voie habituelle. La société peut verser des dividendes annuels et, depuis le 22 octobre 2023, aussi des acomptes (trimestriels ou semestriels), sur la base d’états financiers intermédiaires. Limites de l’art. 40 : aucun bénéfice n’est distribué avant la libération intégrale du capital, ni si l’actif net devenait inférieur à la somme du capital social et du capital de réserve, ni si la société est ou deviendrait insolvable. Les dividendes versés à une personne physique résidente sont imposés à la source au taux de 6 % (art. 90¹ du Code fiscal).

Le salaire est plus compliqué. Selon la pratique fiscale généralisée du Service fiscal de l’État (SFS), lorsque l’associé unique est aussi administrateur, il n’existe pas de relation employeur–salarié, et une telle SRL sans salariés ni paiements à des personnes physiques ne dépose pas la déclaration IPC21. La position historique de la CNAS (Caisse nationale d’assurances sociales) est que cet administrateur n’est pas assuré à titre obligatoire, mais peut conclure un contrat individuel d’assurance sociale. La question est débattue en doctrine : définissez le mode de rémunération avec votre comptable. Pour les salariés ordinaires s’appliquent l’impôt sur le revenu de 12 %, la prime d’assurance maladie de 9 % retenue sur le salaire et la cotisation d’assurance sociale de 24 % payée par l’employeur.

6. Avantages et inconvénients

Avantages :

Inconvénients :

Questions fréquentes

Puis-je être associé unique de plusieurs SRL ?

Oui. La Loi n° 135/2007 ne limite pas le nombre de sociétés dont une même personne peut être l’associé unique.

Une SRL unipersonnelle peut-elle être l’associé unique fondateur d’une autre SRL ?

Oui. L’interdiction figurait dans l’ancien Code civil, abrogé sur ce point depuis le 1er mars 2019, et la loi actuelle ne la prévoit plus.

Ai-je besoin d’un procès-verbal si je suis le seul fondateur ?

Non. À la constitution, on signe la décision du fondateur unique ; SRLRapid remplit le formulaire ASP 5-6, signé par vous seul, à la place du procès-verbal 5-4. Après l’immatriculation, chaque décision de l’associé unique est établie par écrit.

Puis-je nommer une autre personne administrateur ?

Oui. L’administrateur peut être l’un des associés ou un tiers, et l’associé unique peut le remplacer à tout moment par une décision écrite enregistrée auprès de l’ASP.

Existe-t-il un capital social minimum ?

Non. Le montant du capital social est fixé dans les statuts ; l’apport en numéraire est libéré dans les 6 mois suivant l’immatriculation.

Conclusion

Une SRL unipersonnelle est la forme la plus simple de société à responsabilité limitée : une personne, des statuts, une décision de constitution. Avec SRLRapid, vous remplissez un seul questionnaire et recevez les formulaires ASP complétés, en DOCX et PDF : les Statuts à associé unique (4-23), la Décision du fondateur unique (5-6), la Demande d’immatriculation (3-5), la déclaration du bénéficiaire effectif (7-5) et la déclaration d’absence de condamnation pénale. Vous les signez et les déposez à l’ASP.

Note : ce guide a un caractère informatif et reflète la législation à la date de publication. SRLRapid prépare les documents, mais ne remplace pas un conseil juridique ou comptable et ne dépose pas le dossier à la place du fondateur.