A Kft. ügyvezető Moldovában (a moldovai korlátolt felelősségű társaság, az SRL vezetője, románul administrator) naponta irányítja a társaságot, és meghatalmazás nélkül képviseli a bank, az Állami Adószolgálat (SFS) és a Közszolgáltatási Ügynökség (ASP) előtt. Moldovában ügyvezető lehet maga az alapító vagy külső személy, akár külföldi állampolgár is. A tagok nevezik ki az általuk meghatározott időtartamra, lehet munkavállaló vagy sem, és az SRL ügyvezetőjének kötelezettségei közé tartozik a könyvvezetés, a bevallások és beszámolók benyújtása, valamint az Állami Nyilvántartás adatainak és a tényleges tulajdonosok adatainak naprakészen tartása. Ezek megszegése az ügyvezető felelősségét vonja maga után: polgári jogi, szabálysértési vagy büntetőjogi felelősséget, fizetésképtelenség esetén pedig mögöttes (szubszidiárius) felelősséget. Az útmutató kiegészíti az alapszabályról (statutul) és a társaságirányításról szóló cikkünket.
1. Ki lehet SRL ügyvezető
A Polgári Törvénykönyv (177. cikk) előírja, hogy minden jogi személynek legalább egy ügyvezetője legyen. Ha több ügyvezető van, és az alapszabály (statutul) másként nem rendelkezik, mindegyikük önállóan járhat el; a kötelező együttes aláírás harmadik személyekkel szemben csak akkor érvényesíthető, ha be van jegyezve az Állami Nyilvántartásba.
Az ASP SRL-ekre vonatkozó mintaalapszabálya szerint ügyvezető lehet az a természetes személy:
Az ügyvezetőnek nem kell tagnak lennie. Külföldi állampolgárok ugyanilyen feltételekkel lehetnek ügyvezetők, útlevelük alapján; ha ténylegesen Moldovában fognak élni és dolgozni, megfelelő tartózkodási jogra van szükségük, amelyet a Migrációs Főfelügyelőség (Inspectoratul General pentru Migrație) állít ki. Vegye figyelembe a különös törvényekben szereplő összeférhetetlenségeket is: például a köztisztviselők főszabály szerint nem vezethetnek gazdasági társaságot. A Polgári Törvénykönyv jogi személy ügyvezetőt is megenged (199. cikk), az ASP SRL-ekre vonatkozó mintaalapszabálya azonban a szokásos változatot, a természetes személyt írja elő.
2. Kinevezés és a megbízatás időtartama
Alapításkor az ügyvezetőt az egyedüli alapító határozatával vagy az alakuló közgyűlés jegyzőkönyvével (ASP 5-4 nyomtatvány) nevezik ki, adatai pedig bekerülnek a bejegyzési kérelembe (ASP 3-5 nyomtatvány), ahol a megbízatás időtartamát is fel kell tüntetni. Később az ügyvezető kinevezése, visszahívása és díjazása a taggyűlés hatáskörébe tartozik.
A törvény nem ír elő rögzített időtartamot: azt a tagok határozzák meg (például 5 év), és megújítható. A tagok az ügyvezetőt bármikor, indoklás és felmondási idő nélkül visszahívhatják (a Polgári Törvénykönyv 200. cikke). Figyelem: ha a megbízatás lejárt, de a személyt nem törölték a nyilvántartásból, „látszólagos ügyvezetővé” („administrator aparent”) válik, ugyanazokkal a kötelezettségekkel és ugyanazzal a felelősséggel (a Polgári Törvénykönyv 197. cikke).
3. Munkaszerződés vagy megbízás: kötelező fizetést adni?
A társaság és az ügyvezető közötti jogviszony főszabály szerint megbízási és képviseleti jogviszony (a Polgári Törvénykönyv 177. cikkének (6) bekezdése). A gyakorlatban két változat létezik:
Az SFS a 2021-ben közzétett adózási gyakorlatában kifejtette, hogy az egyedüli tag-ügyvezető nem köthet munkaszerződést önmagával, mivel hiányzik a munkáltató–munkavállaló viszony; ha az SRL-nek nincsenek alkalmazottai, és nem teljesít kifizetést természetes személyeknek, IPC21-et sem nyújt be. Így nincs általános kötelezettség arra, hogy az egyedüli tag-ügyvezetőnek fizetést adjanak. Ebben az esetben nem rendelkezik egészségbiztosítással a társaságon keresztül, és egyénileg megvásárolhatja a kötelező egészségbiztosítási kötvényt. Ha több tag van, vagy külsős, alkalmazott ügyvezető van, a díjazást általában szerződésben állapítják meg, amelyet a taggyűlés hagy jóvá.
4. Az SRL ügyvezetőjének kötelezettségei
A Polgári Törvénykönyv (185–191. cikk) előírja, hogy az ügyvezető tartsa be jogkörei határait, kövesse a társaság célját, szakértelemmel és gondossággal járjon el, kerülje az összeférhetetlenséget, ne fogadjon el előnyöket harmadik személyektől, és őrizze meg a titoktartást. Konkrétan köteles:
5. Az ügyvezető felelőssége
A tagok csak a vagyoni hozzájárulásukat kockáztatják, az ügyvezető azonban személyesen is felelhet, ha megszegi kötelezettségeit.
Polgári jogi felelősség a társasággal szemben. A társaság kártérítési pert indíthat ellene (a Polgári Törvénykönyv 193. cikke), és az ügyvezetőnek kell bizonyítania, hogy szakértelemmel és gondossággal járt el; a pénzügyi kimutatások jóváhagyása nem mentesíti. Egy tag közvetett keresettel (pe cale oblică) is megindíthatja a pert (195. cikk). A felelősség a megbízatás megszűnése után is fennáll (198. cikk), aki pedig a háttérből ad utasításokat, „tényleges ügyvezetőként” („administrator de fapt”) felel (197. cikk).
Adójogi, szabálysértési és büntetőjogi felelősség. Az adókat a társaság vagyonából kell megfizetni, de adózási, számviteli vagy adatszolgáltatási jogsértések esetén a bírságot gyakran a felelős beosztású személyre, vagyis az ügyvezetőre is kiszabják. A súlyos cselekmények, például az adóelkerülés, büntetőjogi felelősséget vonhatnak maguk után. Az adóelkerülés miatti, nem mentesített elítélés új társaság alapítását is megakadályozza (a 220/2007. sz. törvény 13. cikke (1) bekezdésének g) pontja), ezért minden alapító erről szóló nyilatkozatot ír alá.
Fizetésképtelenség esetén. A fizetésképtelenségi eljárás megindítása iránti kérelmet (cererea introductivă) haladéktalanul, de legkésőbb az ok felmerülésétől számított 30 napon belül be kell nyújtani (a 149/2012. sz. törvény 14. cikke); ellenkező esetben az ügyvezető mögöttesen felel a később keletkezett kötelezettségekért. A bíróság a tartozások egy részét az utolsó 24 hónap azon ügyvezetőire háríthatja, akik a fizetésképtelenséget okozták, például a vagyon személyes célú felhasználásával, fiktív könyveléssel vagy egy hitelezőnek teljesített kedvezményes kifizetésekkel (247–248. cikk).
6. Az ügyvezető cseréje
A visszahívott ügyvezetőt megilleti a törvényben vagy a szerződésben előírt végkielégítés; a díjazás 2 évre számított fix részét meghaladó szerződéses végkielégítést nyilvánvalóan aránytalannak kell vélelmezni (a Polgári Törvénykönyv 200. cikke). Az ügyvezető a maga részéről távozhat: kéri a tagokat, hogy döntsenek, és összehívja a taggyűlést, és ha 30 napon belül nem születik határozat, közvetlenül kérheti az ASP-től a törlését (a 220/2007. sz. törvény art. 17¹).
Gyakori kérdések
Lehet az egyedüli alapító egyben az SRL ügyvezetője is?
Igen, ez a leggyakoribb eset; a társaság más alkalmazottak nélkül is működhet.
Kell fizetést adnom az SRL ügyvezetőjének?
Általános kötelezettség nincs. Ha azonban az ügyvezetőnek munkaszerződése van, a fizetés és a járulékok kötelezőek.
Lehet külföldi állampolgár SRL ügyvezető Moldovában?
Igen, ugyanolyan feltételekkel, mint egy moldovai állampolgár; ahhoz, hogy Moldovában éljen és dolgozzon, tartózkodási jogra van szüksége.
Felel az ügyvezető a saját vagyonával az SRL tartozásaiért?
Főszabály szerint nem. Kivételt jelentenek a kötelezettségszegéssel okozott károk, a fizetésképtelenségi kérelem késedelmes benyújtása és a fizetésképtelenséget előidéző cselekmények, valamint a személyesen kiszabott bírságok.
Összegzés
Egy jól megválasztott ügyvezető és egy világos megbízatás megkíméli Önt az elakadásoktól és a kellemetlen felelősségtől. Az SRLRapid a kérdőívben egyetlen alkalommal rögzíti az ügyvezető adatait, a megbízatás időtartamával együtt, és átvezeti azokat a hivatalos ASP-nyomtatványokra: az alapszabályba, az alakuló jegyzőkönyvbe vagy alapítói határozatba és a bejegyzési kérelembe, aláírásra és az ASP-nél történő benyújtásra készen.
Megjegyzés: tájékoztató jellegű útmutató, a közzététel napján hatályos jogszabályok szerint. Az SRLRapid elkészíti a dokumentumokat, de nem helyettesíti a jogi tanácsadást, és nem nyújtja be a dossziét az alapítók helyett.
