A két- vagy többtagú Kft. (SRL) Moldovában ugyanazokkal az ASP-nyomtatványokkal jegyezhető be, mint az egyszemélyes, de az alakuló közgyűlés jegyzőkönyvét és az alapszabályt minden alapító aláírja, a tényleges tulajdonosról szóló nyilatkozat és a büntetlen előéletről szóló nyilatkozat pedig minden alapítóra külön készül. Alább megtalálja, hány tagot enged a törvény, ki írja alá az egyes iratokat, hogyan oszlanak meg az üzletrészek és a szavazatok, és mit érdemes megállapodni a Közszolgáltatási Ügynökséghez (ASP) való benyújtás előtt.
1. Hány tagja lehet egy Kft.-nek
A korlátolt felelősségű társaságokról szóló 135/2007. sz. törvény 11. cikke szerint a társaságot egy vagy több alapító, természetes és/vagy jogi személy hozza létre, akik az állami bejegyzés napján a társaság tagjaivá válnak.
•Nincs felső határ: a 11. cikk (3) bekezdése kimondja, hogy a tagok száma nem korlátozott. A régebbi útmutatókban és egyes weboldalakon még szereplő 50 fős korlát már nem szerepel a törvényben.
•A kivétel: a közösségi finanszírozás befektetési eszközeinek (181/2023. sz. törvény) legfeljebb 200 tagja lehet.
2. A több alapítós Kft. iratai
A lista ugyanaz, mint egyszemélyes alapításnál; az aláírások és a nyilatkozatok száma nő:
1. Kérelem a jogi személy állami bejegyzésére (Cererea privind înregistrarea de stat a persoanei juridice, ASP 3-5 nyomtatvány), amelyben az alapítói rovat minden tagra megismétlődik, a részesedés százalékos megjelölésével;
2. Az alakuló közgyűlés jegyzőkönyve (Procesul-verbal al adunării de constituire, ASP 5-4 nyomtatvány), az „Au participat” („Jelen voltak”) rovatban az összes alapítóval;
3. A társaság alapszabálya (Statutul, a két- vagy többtagú társaságra szóló ASP 4-22 minta), mindegyik tag üzletrészével százalékban és lejben;
4. Nyilatkozat a tényleges tulajdonosról: BE-1 minden magánszemély alapítóra, BE-2 a jogi személy alapítóra;
5. Felelősségteljes nyilatkozat arról, hogy nincs adócsalás miatti, nem mentesített büntetett előélet, alapítónként egy (a 220/2007. sz. törvény 13. cikk (1) bekezdés g) pontja);
6. Minden alapító és az ügyvezető személyazonosító okmánya;
7. A bejegyzési díj befizetésének igazolása.
A jegyzőkönyvet és az alapszabályt legalább két példányban kell benyújtani; kettőnél több alapító esetén az SRLRapid iratai alapítónként egy példányt írnak elő.
3. Ki mit ír alá
•Jegyzőkönyv és alapszabály: minden alapító, minden példányon. Az alapító határozatot valamennyi alapító tag jóváhagyja (a 220/2007. sz. törvény 7. cikk (1) bekezdés b) pontja), nem többségi szavazással.
•A 3-5 kérelem: az alapító határozatban kijelölt alapító vagy az abban felhatalmazott más személy; több kérelmező esetén mindegyikük aláírja. Az SRLRapid minden alapítónak külön aláírási sort tesz a kérelemre.
•A BE- és az előéleti nyilatkozatok: mindegyik alapító a sajátját írja alá.
•A jogi személy alapító képviselője útján ír alá („Firma X SRL, prin Ion Popescu”), a BE-2 nyomtatványt pedig az alapító társaság ügyvezetője írja alá.
Ne írják alá túl korán: ha a bejegyzés az alapszabály jóváhagyásától számított 3 hónapon belül nem történik meg, az alapítók mentesülnek az üzletrészükhöz kapcsolódó kötelezettségek alól.
4. Üzletrészek, vagyoni hozzájárulások és szavazatok
•Minden tagnak egyetlen üzletrésze van, legalább 1 lej értékben, egész lejben; az üzletrészek eltérő nagyságúak lehetnek (a 135/2007. sz. törvény 24. cikke).
•Ha az alapszabály másként nem rendelkezik, az üzletrész a hozzájárulással arányos, és a tőke minden lejje egy szavazatra jogosít.
•A hozzájárulás lehet pénzbeli vagy nem pénzbeli; a nem pénzbeli hozzájárulást független értékbecslő értékeli, és a taggyűlés hagyja jóvá, a hozzájárulást teljesítő tag szavazata nélkül.
•Minden tag a bejegyzéstől számított legfeljebb 6 hónapon belül teljes egészében befizeti a hozzájárulását (22. cikk (2) bekezdés). A nem fizető tagnak írásban legalább egyhónapos póthatáridő szabható, amelynek leteltével kizárható.
Gyakorlati tanács: olyan törzstőkét válasszon, amely maradék nélkül osztható a megállapodott arányokra. Három egyenlő tag esetén 3000 lej megfelel, 1000 lej nem, mert az egyharmad 333,33 lej lenne.
A 25%-nál nagyobb részesedésű magánszemély tényleges tulajdonos: 50–50% esetén mindkét tag az, négy 25%-os tagnál viszont senki sem lépi át a küszöböt, így a tényleges tulajdonos az ügyvezető lesz.
5. A fontos döntésekhez szükséges többség
A szavazati jogot és a határozathozatalt a 135/2007. sz. törvény 57–58. cikke szabályozza. A két- vagy többtagú társaságra szóló ASP-alapszabályminta, amelyet az SRLRapid is kitölt, három küszöböt határoz meg, amelyeket az összes tag szavazatából kell számítani:
•Egyhangúság: kötelező pótbefizetések előírása, a nyereségfelosztás módjának megváltoztatása, valamint az üzletrészek, a hozzájárulások és a szavazatok arányának bármilyen módosítása;
•Kétharmad: az alapszabály egyéb módosításai, a tőkeemelés, az átalakulás és a végelszámolás, fióktelepek létrehozása;
•Egyszerű többség: az ügyvezető kinevezése és visszahívása, díjazása, a nettó nyereség felosztása és az osztalékfizetés.
A gyakorlatban 50–50% esetén minden határozathoz mindkét tag egyetértése kell. 60–40% esetén a többségi tag egyedül kinevezheti az ügyvezetőt és dönthet az osztalékról, de a másik nélkül nem módosíthatja az alapszabályt. 70–30% esetén a kétharmados küszöböt is eléri.
6. Az ügyvezető: tag vagy külső személy
Az ügyvezető vezeti a társaságot, és meghatalmazás nélkül képviseli, a banknál is. Lehet az egyik tag vagy harmadik személy (a 135/2007. sz. törvény 70. cikke).
Több ügyvezető is lehet: a kérelemben erre szolgál a 7. „Administrare colectivă” („Testületi ügyvezetés”) rovat. Ha az alapszabály másként nem rendelkezik, mindegyikük önállóan járhat el; a kötelező együttes aláírás harmadik személyekkel szemben csak akkor érvényesíthető, ha be van jegyezve az Állami Nyilvántartásba (a Polgári Törvénykönyv 177. cikke).
7. Az üzletrész átruházása, kilépés és kizárás
•Átruházás: az üzletrész szabadon átruházható a többi tagra, a kapcsolt személyekre és magára a társaságra, de csak a hozzájárulás teljes befizetése után. Harmadik személynek történő eladáskor a többi tagot elővásárlási jog illeti meg (a 135/2007. sz. törvény 25. cikke): az alapszabályminta szerint 15 napjuk van az ajánlat elfogadására, ezután a társaságnak további 15 napja, és csak ezt követően kerülhet az üzletrész harmadik személyhez, az ajánlatban szereplőnél nem alacsonyabb áron. A változást az ASP-nél be kell jegyeztetni.
•Kilépés: a tőke kevesebb mint 33%-ával rendelkező tag bármikor kiléphet a többiek hozzájárulása nélkül (47¹. cikk, amelyet a 229/2023. sz. törvény iktatott be), és megkapja a nettó eszközök alapján számított kilépési értéket, legkésőbb 3 éven belül attól, hogy törlik az Állami Nyilvántartásból.
•Kizárás csak bírósági határozattal lehetséges (47. cikk), például a póthatáridő után is be nem fizetett hozzájárulás vagy a ténylegesen vagy látszólagosan ügyvezetőként elkövetett csalás miatt.
8. Mit érdemes megállapodni a benyújtás előtt
•Patthelyzet: ha a tagok 3 egymást követő hónapon át nem tudnak határozatot hozni, és a társaságot kár éri, az alapszabályminta szerint bármelyik tag kérheti üzletrésze piaci áron történő visszavásárlását, kiválását a vagyon arányos részével, vagy a társaság megszüntetését és végelszámolását. Úgy alakítsák a részesedéseket, hogy ide ne jussanak.
•Aláírás a banknál: az ügyvezetőé, a taggyűlés által megszabott hatáskörön belül; a társasággal kötött ügyleteit a taggyűlés hagyja jóvá, kivéve azokat, amelyek nem haladják meg az eszközök 1%-át.
•Nyereség: az üzletrészek arányában oszlik meg; más módhoz egyhangúság kell. Az osztalékot a határozattól számított 30 napon belül fizetik ki, ha a taggyűlés más határidőt nem állapít meg.
•Tagok közötti szerződés: a 43¹. cikk lehetővé teszi, hogy a tagok szerződést kössenek egyes jogaik és kötelezettségeik gyakorlásának módjáról. Ha az ASP-mintától eltérő kikötéseket szeretnének, aláírás előtt kérjenek jogi tanácsot.
9. Eltérések az egyszemélyes Kft.-hez képest
•A döntéseket a legalább 10 nappal korábban összehívott taggyűlés hozza, nem az egyedüli tag írásbeli határozata.
•A nem pénzbeli hozzájárulást 6 hónapon belül kell teljesíteni, az egyedüli tagra vonatkozó 30 nap helyett.
•A társaság elhagyása elővásárlási jogon, kilépésen vagy kizáráson keresztül történik.
10. Ellenőrzőlista
•Megállapodtak a részesedésekről, az ügyvezetőről és a befizetési határidőkről;
•A törzstőke maradék nélkül osztható a részesedésekre, amelyek összege 100%;
•A részesedések egyeznek az alapszabályban, a kérelemben és a BE-nyilatkozatokban;
•A jegyzőkönyvet és az alapszabályt mindenki aláírta, minden példányon;
•A 3-5 kérelmet minden kérelmező aláírta.
Gyakori kérdések
Hány tagja lehet egy Kft.-nek Moldovában?
A 135/2007. sz. törvény már nem korlátozza a tagok számát; csak a közösségi finanszírozás befektetési eszközeinél van 200 fős felső határ.
Minden tagnak el kell mennie az ASP-hez?
Nem. Az iratokat mindenki aláírja, de a csomagot benyújthatja közjegyzői meghatalmazással rendelkező képviselő, vagy online is beadhatják, mindenki elektronikus aláírásával.
Lehet fele-fele arányú a részesedés?
Igen, és mindketten tényleges tulajdonosok lesznek. Egyetlen határozat sem születhet azonban mindkettejük egyetértése nélkül.
Lehet egy cég egy Kft. tagja?
Igen. Az alapító társaság a kérelem 13.2 rovatába kerül, képviselője útján ír alá, és BE-2 nyomtatványt nyújt be.
Kiléphet egy tag bármikor a Kft.-ből?
Ha 33%-nál kisebb a részesedése, igen. Egyébként eladja az üzletrészét, a többi tag elővásárlási jogának tiszteletben tartásával.
Az SRLRapid egyetlen kérdőív alapján, egyszerre az összes alapítóra tölti ki a hivatalos ASP-nyomtatványokat: a 3-5 kérelmet, az 5-4 alakuló jegyzőkönyvet és a 4-22 alapszabályt, minden tag üzletrészével százalékban és lejben, valamint a tényleges tulajdonosi nyilatkozatokat (BE-1 vagy BE-2) és a büntetlen előéletről szóló nyilatkozatokat minden alapítóra, DOCX és PDF formátumban. Önök aláírják őket, és maguk nyújtják be az ASP-hez.
Megjegyzés: ez az útmutató tájékoztató jellegű, és a jogszabályokat, valamint az ASP követelményeit a megírás időpontjában (2026. október) tükrözi. Az SRLRapid elkészíti a dokumentumokat, de nem ügyvédi iroda, és nem nyújtja be az iratanyagot az alapítók helyett.
