A Közszolgáltatási Ügynökség (ASP) által a két- vagy többtagú társaságok számára közzétett Kft. alapszabály minta (SRL) a 4-22-es minta; az egyedüli tagra külön minta, a 4-23-as vonatkozik. Az alapszabály (Statutul) maga a Kft. létesítő okirata: valamennyi alapító jóváhagyja és aláírja, román nyelven készül, és nem kell közjegyzői okiratba foglalni. Alább megtalálja, mit kell tartalmaznia egy moldovai Kft. alapszabályának 2026-ban, hogyan épül fel az ASP-minta fejezetről fejezetre, hogyan írják alá, és hogyan módosítják a bejegyzés után.
A tagok és az ügyvezető napi irányításban betöltött szerepéről az alapszabályról és a vállalatirányításról szóló cikkünk szól; itt magáról a dokumentumról van szó.
1. Az alapszabály a létesítő okirat
A korlátolt felelősségű társaságokról szóló 135/2007. sz. törvény 12. cikke szerint a társaság létesítő okirata az alapszabály, amelyet valamennyi alapító vagy képviselőjük jóváhagy és aláír. A bejegyzésig alapító szerződés erejével bír. A később belépő tagok az alapszabályhoz való csatlakozásról szóló nyilatkozatot írnak alá.
A bejegyzéshez a 220/2007. sz. törvény (7. cikk (1) bekezdés b) pont) az alapító határozatot és a létesítő okiratokat kéri: Kft. esetén az alakuló közgyűlés jegyzőkönyvét (Procesul-verbal al adunării de constituire, ASP 5-4 nyomtatvány), vagy egyedüli alapítónál az egyedüli alapító határozatát (Decizia fondatorului unic, 5-6 nyomtatvány), valamint az alapszabályt.
2. Mit kell tartalmaznia egy Kft. alapszabályának
A 135/2007. sz. törvény 13. cikk (1) bekezdése lényegében a következőket írja elő:
•minden alapító azonosító adatait, legyen az magánszemély vagy jogi személy;
•a társaság nevét és székhelyét;
•a tevékenységi köröket;
•a törzstőkét és az alapítók üzletrészeit (névérték és nagyság);
•a hozzájárulások befizetésének módját és határidejét;
•a vezető szerveket (felépítés, hatáskör, létrehozás módja) és a képviseletet;
•a fióktelepeket, ha vannak;
•az átalakulás és a felszámolás okait és rendjét.
A (2) bekezdés más, a törvénnyel nem ellentétes rendelkezéseket is megenged; az ASP-minta mindezeket a pontokat lefedi.
3. Az ASP 4-22-es minta fejezetről fejezetre
A minta 16 fejezetből áll; az alapítók csak néhány rovatot töltenek ki.
1. Általános elvek: teljes és rövidített cégnév (1.2. pont), alapítók (1.3. pont), székhely (1.4. pont), határozatlan időtartam és fióktelepek (1.8. pont).
2. Cél és tevékenységi körök: a CAEM 2 kódok és megnevezésük (2.1. pont).
3. Törzstőke. Üzletrészek: az összeg (3.2. pont) és megoszlása a tagok között százalékban és lejben (3.3. pont), majd a befizetés, a tőkeemelés és a tőkeleszállítás szabályai.
4. Tartaléktőke. Pótbefizetések.
5. A társaság szervei: taggyűlés, ügyvezető, ellenőr.
6. A tagok taggyűlése: hatáskör, összehívás, szavazás.
7. Ügyvezető (administrator): feltételek, jogok, kötelezettségek, felelősség.
8. Ellenőr (cenzor), 3 évre kinevezve.
9. A tag jogai és kötelezettségei.
10. Az üzletrész megszerzése és átruházása.
11. A tag kizárása és kilépése.
12. A nettó nyereség felosztása. Kötvények.
13. Átalakulás.
14. A tevékenység szüneteltetése, legfeljebb 3 évre.
15. Megszűnés és felszámolás.
16. Záró rendelkezések: jogviták, példányszám, aláírások.
4. Mit döntenek el az alapítók az alapszabályban
•Tőke. Minden tag egyetlen, legalább 1 lejes üzletrésszel rendelkezik, egész lejben. A tőkét a bejegyzéstől számított legfeljebb 6 hónapon belül teljes egészében be kell fizetni; a nem pénzbeli hozzájárulást független értékbecslő értékeli, munka és szolgáltatás pedig nem lehet hozzájárulás.
•Ügyvezető. Az alapszabály a szabályokat rögzíti, nem a személyt: az ügyvezetőt az 5-4 jegyzőkönyv (egyedüli alapítónál az 5-6 határozat) nevezi ki, adatai és megbízatásának időtartama a 3-5 kérelembe kerülnek.
•Többségek. Minden lej egy szavazatot ér. A minta egyhangúságot kér a pótbefizetésekhez és a nyereségfelosztás módjának megváltoztatásához, az összes tag szavazatainak kétharmadát az alapszabály módosításához, a tőkeemeléshez, az átalakuláshoz vagy felszámoláshoz, és többséget az osztalékhoz és az ügyvezető kinevezéséhez.
•Nyereség. Az üzletrészek arányában oszlik meg; az osztalékot főszabály szerint a határozattól számított 30 napon belül fizetik ki, és csak a tőke teljes befizetése után.
•Tartaléktőke. Kötelező: a törzstőke legalább 10%-a, az éves nettó nyereség legalább 5%-ából képezve.
•Üzletrész eladása. A többi tag, a kapcsolt személyek és maga a társaság felé szabad. Kívülálló vevő esetén először a tagoknak van 15 napjuk a vásárlásra, majd a társaságnak további 15, és a kívülálló nem fizethet kevesebbet az ajánlatban szereplő árnál.
•Kilépés. A tőke kevesebb mint 33%-ával rendelkező tag bármikor kiléphet, és megkapja üzletrészének a nettó eszközök alapján számított értékét. Kizárás csak bírósági határozattal lehetséges.
•Ellenőr. A 135/2007. sz. törvény (77. cikk) csak 15 tag fölött teszi kötelezővé, az 5-4 jegyzőkönyv pedig megválasztását „adott esetben” (după caz) írja elő.
5. Egy tag vagy több tag
•A 4-22 két vagy több tagra szól, és a taggyűlés jegyzőkönyvvel hagyja jóvá.
•A 4-23 az egyedüli tagra szól, és „Az egyedüli tag határozatával” (Decizia asociatului unic) hagyják jóvá. 15 fejezetből áll: a tőke „1 (egy) üzletrész”, az összehívásra, elővásárlásra, kizárásra és kilépésre vonatkozó szabályok pedig hiányoznak.
Az egyedüli tag gyakorolja a taggyűlés hatásköreit (a 135/2007. sz. törvény 62. cikke). Egyedüli alapító esetén az SRLRapid a 4-23-as mintát és az egyedüli alapító határozatát (5-6 nyomtatvány) tölti ki, amelynek száma és dátuma az alapszabály fejlécébe kerül; két vagy több alapítónál a 4-22-es mintát az 5-4 jegyzőkönyvvel.
6. Jóváhagyás, aláírás és benyújtás
•Az „APROBAT” fejléc: a „de adunarea generală, Proces-verbal nr. __ din __” („jóváhagyta a taggyűlés, __ sz. jegyzőkönyv, kelt __”) sorba az 5-4 jegyzőkönyv száma és dátuma kerül (alapításkor 1. sz.); a 4-23-as mintában a „de asociatul unic, Decizia asociatului unic nr. __ din __” sorba az 5-6 határozat száma és dátuma kerül. Az IDNO rovat üresen marad: a számot a bejegyzéskor adják ki.
•Aláírások: minden alapító aláír minden példányt; a jogi személy alapító a képviselője útján ír alá.
•Példányok: az ASP kettőt kér. Kettőnél több tag esetén célszerű tagonként egy példányt készíteni.
•Közjegyző: nem szükséges. Az ASP listáján közjegyzői hitelesítés csak a képviselő meghatalmazásánál szerepel.
•Online: lehetséges, ha minden irat elektronikusan alá van írva, és a cégnév le van foglalva.
•Határidő: ha a társaságot az alapszabály jóváhagyásától számított 3 hónapon belül nem jegyzik be, az alapítók mentesülnek az üzletrészeikkel kapcsolatos kötelezettségek alól (16.2. pont).
7. Eltérés a mintától és kockázatai
A törvény nem írja elő az ASP-minta használatát: a 135/2007. sz. törvény számos szabálya csak akkor érvényes, „ha az alapszabály másként nem rendelkezik”, például a lejenkénti egy szavazat, a kétharmados küszöb vagy az elővásárlási jog, amelyet az alapszabály akár ki is zárhat. Egyes struktúrákra az ASP külön mintát ad: 4-21 (több ügyvezető), 4-24 (Kft. tanáccsal), 4-20 (mezőgazdasági Kft.).
Saját szöveg kockázatai:
•a cégjegyzékvezető az alapoktól ellenőrzi, és javítást kérhet, ami késlelteti a bejegyzést;
•csak a törvénnyel nem ellentétes rendelkezések megengedettek (13. cikk (2) bekezdés);
•az új kikötések ellentmondhatnak a szöveg többi részének, a jegyzőkönyvnek vagy a kérelemnek.
A tagok között kialkudott kikötésekhez aláírás előtt kérje ügyvéd tanácsát.
8. Az alapszabály módosítása a bejegyzés után
1. Határozat: a taggyűlés határozata az összes tag szavazatainak kétharmadával (egyes kikötéseknél egyhangúlag), vagy az egyedüli tag írásbeli határozata.
2. Szöveg: egységes szerkezetbe foglalt alapszabály (statutul în redacție nouă) vagy kiegészítő okirat (act adițional, ASP 4-31 minta); kérésre a kiegészítő okiratot maga az ASP készíti el.
3. Benyújtás: a határozattól számított 30 napon belül (a 220/2007. sz. törvény 16. cikke) az ügyvezető benyújtja a módosítások bejegyzésére irányuló kérelmet, a határozatot, az új szöveget, a díjfizetés igazolását, és ha változik, a tényleges tulajdonosról szóló nyilatkozatot. A díjat ellenőrizze az asp.gov.md oldalon.
4. Hatály: a módosítás az Állami Nyilvántartásba való bejegyzéstől hatályos harmadik személyekkel szemben (a 135/2007. sz. törvény 14. cikke).
A 135/2007. sz. törvény 17. cikke lehetővé teszi, hogy egyes változásokat csak az Állami Nyilvántartásba jegyezzenek be, az alapszabály átírása nélkül, ha a taggyűlés így határoz. Üzletrész eladásakor a szerződés formája (saját kezű aláírás, közjegyzői okirat vagy elektronikus aláírás) attól függ, ki nyújtja be az ASP-hez (30. cikk).
9. Ellenőrzőlista
•A cégnév, a székhely, a CAEM kódok és a tőke egyezik az alapszabályban, a jegyzőkönyvben és a kérelemben;
•Az üzletrészek összege pontosan kiadja a törzstőkét;
•Az „APROBAT” fejlécben az 5-4 jegyzőkönyv (egyedüli alapítónál az 5-6 határozat) száma és dátuma szerepel;
•Minden alapító aláírt minden példányt, legalább két példányban;
•A bejegyzést a jóváhagyástól számított 3 hónapon belül kezdeményezi.
Gyakori kérdések
Közjegyzői hitelesítés kell a Kft. alapszabályához?
Nem. Valamennyi alapító jóváhagyja és aláírja (a 135/2007. sz. törvény 12. cikke). Közjegyző csak a képviselő meghatalmazásához vagy a külföldi iratokhoz kell.
Használhatom a 4-22-es mintát, ha egyedüli alapító vagyok?
Az egyedüli tag számára az ASP a 4-23-as mintát teszi közzé. Az SRLRapid egyedüli alapító esetén ezt tölti ki, az azt jóváhagyó 5-6 határozattal együtt; a 4-22-es két vagy több tagra szól.
Tartalmaznia kell az alapszabálynak az ügyvezető nevét?
Az ASP-mintában nem. Az ügyvezetőt az alakuló közgyűlés jegyzőkönyve vagy az egyedüli alapító határozata nevezi ki, adatai a 3-5 kérelemben szerepelnek.
Hány példányban kell benyújtani az alapszabályt?
Kettőben, minden alapító aláírásával; kettőnél több tag esetén a gyakorlatban tagonként egyben.
Hogyan módosítható az alapszabály a bejegyzés után?
A taggyűlés vagy az egyedüli tag határozatával; 30 napon belül benyújtja az ASP-hez az egységes szerkezetbe foglalt alapszabályt vagy a kiegészítő okiratot.
Az SRLRapid egyetlen kérdőív alapján tölti ki a hivatalos ASP-nyomtatványokat: a 4-22 alapszabályt és az 5-4 alakuló jegyzőkönyvet, vagy egyedüli alapítónál a 4-23 alapszabályt és az 5-6 határozatot (az alapszabály fejlécével azonos számmal és dátummal), a 3-5 kérelmet, a tényleges tulajdonosi nyilatkozatokat és a büntetlen előéletről szóló nyilatkozatokat minden alapítóra, DOCX és PDF formátumban. Ön aláírja őket, és maga nyújtja be az ASP-hez.
Megjegyzés: ez az útmutató tájékoztató jellegű, és az ASP követelményeit tükrözi a megírás időpontjában (2026. október). Az SRLRapid elkészíti a dokumentumokat, de nem ügyvédi iroda, és nem nyújtja be az iratanyagot az alapítók helyett.
