A tényleges tulajdonosi nyilatkozat (declarația beneficiarului efectiv) minden moldovai SRL (Kft.) bejegyzési iratanyagának kötelező része: minden alapító saját felelősségére kijelenti, melyik természetes személy birtokolja vagy irányítja végső soron a társaságot. A természetes személy alapító a BE-1 űrlapot, a jogi személy alapító a BE-2 űrlapot tölti ki. A pénzmosás megelőzéséről és leküzdéséről szóló 308/2017. sz. törvény 5² cikke szerint egy SRL tényleges tulajdonosa az a természetes személy, aki a jegyzett tőke több mint 25%-ával rendelkezik, vagy más módon irányítja a céget; minden későbbi változást 30 napon belül be kell jelenteni a Közszolgáltatási Ügynökségnél (ASP).
1. Ki az SRL tényleges tulajdonosa
Kereskedelmi társaságok esetében a törvény és a pénzmosás megelőzéséért és leküzdéséért felelős szolgálat (SPCSB) által jóváhagyott, a tényleges tulajdonos azonosításáról szóló útmutató három utat határoz meg, amelyen egy természetes személy tényleges tulajdonossá válik:
Ha minden lehetséges eszköz kimerítése után, gyanúra okot adó körülmény hiányában egyetlen személy sem felel meg ezeknek a feltételeknek, a társaság ügyvezetőjét (administrator) kell tényleges tulajdonosnak tekinteni.
Néhány gyakorlati példa:
2. BE-1 vagy BE-2: melyik űrlapot kell kitölteni
Nyereségorientált jogi személy alapításakor az ASP két űrlapot használ:
A bejegyzés utáni változásokhoz másik űrlap, a BE-3 szolgál, a nonprofit szervezeteknek, egyéni vállalkozóknak és családi gazdaságoknak pedig saját űrlapjaik vannak.
3. Minden alapítónak külön nyilatkozat
A nyilatkozat nem „cégenként”, hanem alapítónként készül: minden alapító a saját nyilatkozatát írja alá, és csak önmagára vonatkozóan tölti ki. Az űrlapnak három rovata (Rubrica) van, amelyek közül csak a megfelelőt kell használni:
A ki nem töltött rovatokat X jellel kell áthúzni. Példa: egy 80–20%-os kéttagú SRL-ben az első tag az I. rovatot tölti ki, a második a II. rovatot jelöli be.
4. A politikailag kiemelt személyre (PEP) vonatkozó kérdések
Minden nyilatkozat tartalmaz egy IGEN/NEM kérdéssort a politikailag kiemelt személy státuszáról:
Ha az általános válasz NEM, a mellékletet nem kell csatolni. Ha IGEN, adja meg a listában szereplő funkciót. A PEP-státusz nem akadálya az SRL alapításának, de a bankok és más kötelezett szolgáltatók fokozott ellenőrzést alkalmaznak. A lényeg a valóságnak megfelelő válasz: a hamis nyilatkozat szabálysértési felelősséget von maga után.
5. Külföldi alapítók és összetett struktúrák
Azon külföldi állampolgár vagy hontalan tényleges tulajdonosok esetében, akik nem lépték át a Moldovai Köztársaság határát, a személyazonosságot az úti okmányok megfelelően hitelesített (apostille-lal vagy felülhitelesítéssel ellátott, az esettől függően) másolatai alapján ellenőrzik, amelyeket a nyilatkozathoz csatolnak.
Ha az alapító egy társaság, és a tulajdonosi láncnak több láncszeme van, a végső természetes személyig minden jogi személyt fel kell tüntetni. A nyilatkozathoz vagy a külföldi társaságok hitelesített és lefordított igazoló okiratait, vagy az ügyvezető által az SPCSB-útmutató szerint aláírt tulajdonosi és irányítási szerkezeti ábrát kell csatolni.
6. Adatfrissítés a bejegyzés után: 30 napos határidő
A kötelezettség nem ér véget a bejegyzéssel. Maga az űrlap előírja, hogy a tényleges tulajdonos adatainak változása esetén, ideértve a számára előnyt generáló érdekeltségek részleteit is, a jogi személy azokat 30 napon belül bejegyezteti az ASP-nél. Tipikus helyzetek:
A változásbejelentő nyilatkozatot (BE-3) az ügyvezető vagy a kijelölt belföldi illetőségű természetes személy írja alá. Az ASP szerint díjmentesen, távolról is benyújtható minősített elektronikus aláírással a be@asp.gov.md címre, vagy az ASP többfunkciós központjaiban, ahol a 220/2007. sz. törvény szerinti díjak érvényesek – az aktuális díjat ellenőrizze az asp.gov.md oldalon.
A 2023. július 1. előtt bejegyzett cégeknek 2025. december 31-ig kellett bejelenteniük vagy frissíteniük tényleges tulajdonosaikat. Az ezen időpont után alapított SRL-ek már a bejegyzéskor bejelentették őket.
7. Szankciók
A nyilatkozatot a Szabálysértési Törvénykönyv 263² cikkének ismeretében kell aláírni. A tényleges tulajdonosra vonatkozó információk be nem jelentése, hiányos vagy téves bejelentése, változás esetén történő frissítésük elmulasztása, valamint a felelős belföldi illetőségű természetes személy kijelölésének elmaradása 1000–1500 konvencionális egységnyi bírsággal sújtható, azaz 50 000–75 000 lejjel (egy konvencionális egység = 50 lej). A bírságokat 2026. január 1-től alkalmazzák.
Ráadásul teljes nyilatkozat nélkül a bejegyzési iratanyag hiányos, és az ASP megtagadhatja a bejegyzést. A bankok is ellenőrzik a tényleges tulajdonosokat, és az Állami Nyilvántartás adataitól való eltérés késleltetheti a számlanyitást vagy a tranzakciók végrehajtását.
Gyakori kérdések
Egyedüli alapító és ügyvezető vagyok. Hány nyilatkozatot kell benyújtanom?
Egyetlen BE-1 nyilatkozatot: töltse ki az I. rovatot 100,00% közvetlen részesedéssel, a többi rovatot pedig húzza át X-szel.
Tényleges tulajdonos-e az a tag, akinek pontosan 25%-a van?
Nem, hacsak nem irányítja más módon a társaságot. A küszöb „több mint 25%”, vagyis 25% plusz egy rész.
Minden változásnál be kell nyújtanom a nyilatkozatot?
Igen, a tényleges tulajdonos adatainak minden változását 30 napon belül be kell jegyeztetni az ASP-nél, ideértve a tagok közötti részesedések módosulását is.
Frissíthetem a tényleges tulajdonost anélkül, hogy az ASP-hez mennék?
Igen. Az ASP díjmentesen fogadja a minősített elektronikus aláírással ellátott kérelmeket a be@asp.gov.md címen.
Az édesanyám parlamenti képviselő. Lehetek alapító?
Igen. Jelölje be az IGEN-t a politikailag kiemelt személy családtagjára vonatkozó pontnál, és töltse ki helyesen az űrlapot. A PEP-státusz nem tiltja cég tulajdonlását.
Összegzés
A tényleges tulajdonosi nyilatkozat rutinűrlapnak tűnik, de a rovatok összekeverése, a 25%-os küszöb félreértése vagy a PEP-kérdésekre adott hibás válasz késleltetheti a bejegyzést, vagy jelentős bírságot vonhat maga után. Az SRLRapid egyetlen kérdőívből minden alapító számára kitölti a BE-1 űrlapot, a részesedéssel és a bejelölt PEP-válaszokkal, valamint az Alapszabállyal (Statutul), az alakuló gyűlés jegyzőkönyvével (procesul-verbal), a bejegyzési kérelemmel és a büntetlen előéletről szóló nyilatkozattal együtt.
Megjegyzés: ez az útmutató tájékoztató jellegű, és a közzététel időpontjában hatályos jogszabályokat és ASP-gyakorlatot tükrözi. Az SRLRapid elkészíti a dokumentumokat, de nem helyettesíti a jogi tanácsadást, és nem nyújtja be az iratokat az alapítók helyett. Összetett tulajdonosi struktúra esetén forduljon ügyvédhez vagy közvetlenül az ASP-hez.
