A Kft. (SRL) alapító ülésének jegyzőkönyve (ASP 5-4 nyomtatvány) a társaság alapítási határozata (hotărârea de constituire): az a dokumentum, amellyel az alapítók elhatározzák az SRL létrehozását, jóváhagyják az alapszabályt (Statutul) és kinevezik az ügyvezetőt. A Közszolgáltatási Ügynökség (ASP) az alapszabállyal együtt, két, valamennyi alapító által jóváhagyott példányban kéri. Ha az alapítók személyesen írják alá, nem kell közjegyzői hitelesítés. Az alábbiakban soronként: mit tartalmaz a nyomtatvány, mi nem kerül bele, és hogyan kell aláírni egy vagy több alapító esetén.
1. Mi az alapítási határozat, és miért kötelező
A jogi személyek állami nyilvántartásba vételéről szóló 220/2007. sz. törvény (7. cikk (1) bek. b) pont) előírja, hogy a bejegyzéshez be kell nyújtani a jogi személy alapítási határozatát és létesítő okiratait, valamennyi alapító tag jóváhagyásával. Egy SRL esetében:
A két dokumentum egymásra épül: a jegyzőkönyv jóváhagyja az alapszabályt, az alapszabály sarkában pedig ez áll: „APROBAT de adunarea generală, Proces-verbal nr. 1 din …” („Jóváhagyta a taggyűlés, 1. sz. jegyzőkönyv, kelt …”). A számnak és a dátumnak mindkét iratban pontosan egyeznie kell.
2. Mit tartalmaz az ASP 5-4 nyomtatvány, soronként
A hivatalos nyomtatvány szerkezete kötött:
A nyomtatvány alján fontos megjegyzés áll: a kérelmező köteles az állami nyilvántartó szervnél ellenőrizni a név szabad voltát a dokumentumok tényleges benyújtása előtt.
A tanácsot és a számvizsgáló bizottságot csak akkor választják meg, ha az alapszabály ilyen szerveket előír. Egy ügyvezető által vezetett kis SRL-nél ezek a pontok kitöltetlenek maradnak.
3. Tőke, székhely és CAEM-kódok: hová kerülnek valójában
Gyakori félreértés: a jegyzőkönyvben keresik a törzstőke, az üzletrészek, a székhely vagy a CAEM-kódok rovatát. Az 5-4 nyomtatvány ezeket nem tartalmazza. Ezeket azok a dokumentumok rögzítik, amelyeket a jegyzőkönyv jóváhagy vagy kísér:
„Az alapszabályt jóváhagyják” határozattal a gyűlés mindezeket jóváhagyja. Két szabály az üzletrészekre: minden tag egyetlen, legalább egy lej értékű üzletrésszel rendelkezik, és az üzletrésznek maradék nélkül oszthatónak kell lennie egy lejben kifejezett egységgel.
4. Egy vagy több alapító
Több alapító. Minden tag szerepel a „Jelen voltak” részben, és a végén aláír. Az alapítási határozatot valamennyi alapító tag hagyja jóvá, nem többségi szavazással.
Egyedüli alapító. Erre az esetre az ASP mintája „Az egyedüli alapító határozata” (Decizia fondatorului unic, 5-6 nyomtatvány), ugyanazzal a három döntéssel: megalapítás, az alapszabály jóváhagyása, az ügyvezető kinevezése. Az SRLRapid egyedüli alapító esetén az 5-4 nyomtatvány helyett az 5-6 határozatot tölti ki, az egyszemélyes alapszabállyal (Statutul SRL cu asociat unic, 4-23 minta) együtt, amelynek fejlécében ez áll: „APROBAT de asociatul unic, Decizia asociatului unic nr. 1 din …” („Jóváhagyta az egyedüli tag, az egyedüli tag 1. sz. határozata, kelt …”), a határozattal azonos számmal és dátummal.
Jogi személy alapító. Képviselője útján ír alá, például „Firma X SRL, prin Ion Popescu”. Külföldi jogi személy esetén csatolni kell a származási ország cégjegyzékének kivonatát lefordítva és közjegyzővel hitelesítve, valamint létesítő okiratait (a 220/2007. sz. törvény 7. cikk (4) bek.), apostille-lal vagy felülhitelesítéssel, az esettől függően.
Az ügyvezető lehet az egyik alapító vagy külső személy. A jegyzőkönyvben csak a neve szerepel; az IDNP, a személyazonosító okmány, a lakcím és a megbízatás időtartama a kérelembe kerül.
5. Aláírások, példányok és közjegyző
6. Hibák, amelyek késleltetik a bejegyzést
Gyakran ismételt kérdések
Közjegyzővel kell hitelesíttetni az alapító ülés jegyzőkönyvét?
Nem, ha az alapítók személyesen írják alá. Közjegyző csak a meghatalmazott meghatalmazásához vagy külföldi alapítók dokumentumaihoz kell.
Hány példányban kell benyújtani a jegyzőkönyvet az ASP-nél?
Két, valamennyi alapító által aláírt eredeti példányban, akárcsak az alapszabályt.
Mi a különbség az alapítási határozat és a létesítő okirat között?
Az alapítási határozat (a jegyzőkönyv vagy az egyedüli alapító határozata) rögzíti a társaság létrehozásáról szóló döntést. A létesítő okirat az alapszabály, amely a működés szabályait állapítja meg. Az előbbi hagyja jóvá az utóbbit.
Fel kell tüntetni a törzstőkét a jegyzőkönyvben?
Nem. Az 5-4 nyomtatványon nincs rovat a tőke számára; a tőkét és az üzletrészeket az alapszabály és a bejegyzési kérelem tartalmazza.
Használhatok más mintát az ASP nyomtatvány helyett?
A törvény alapítási határozatot ír elő, nem meghatározott formát. Az ASP mintáit azonban ismerik az ügyintézők, így használatuk csökkenti az ablaknál tett észrevételek kockázatát.
Az alapító ülés jegyzőkönyve rövid, de tökéletesen egyeznie kell az alapszabállyal és a kérelemmel. Az SRLRapid egyetlen kérdőív alapján kitölti az ASP 5-4 nyomtatványt (egyedüli alapító esetén az 5-6 határozatot), az alapszabályt, a bejegyzési kérelmet és az alapítók nyilatkozatait, minden iratban ugyanazzal a dátummal és ugyanazokkal az adatokkal; Ön aláírja és benyújtja őket az ASP-nél.
Megjegyzés: ez az útmutató tájékoztató jellegű, és az ASP közzététel napján érvényes gyakorlatát tükrözi. Az SRLRapid elkészíti a dokumentumokat, de nem helyettesíti a jogi tanácsadást, és nem nyújtja be az iratokat az alapítók helyett.
