Igen, a Moldovai Köztársaságban egyetlen személy is alapíthat Kft.-t (SRL). A korlátolt felelősségű társaságokról szóló 135/2007. sz. törvény lehetővé teszi az egyszemélyes Kft.-t (SRL cu asociat unic), amelynek alapítója természetes vagy jogi személy lehet, és ez az egyedüli tag egyben ügyvezető (administrator) is lehet. Az alábbiakban: milyen korlátozások vannak, hogyan dokumentálják a döntéseket, hol ér véget a korlátolt felelősség, és hogyan fizethet magának a cégből.
1. Ki lehet egyedüli alapító
A 135/2007. sz. törvény 11. cikke szerint a társaságot egy vagy több alapító hozhatja létre, természetes és/vagy jogi személyek, akiknek ezt a törvény nem tiltja. A 18. cikk kifejezetten kimondja, hogy a társaság egyedüli tagja lehet természetes vagy jogi személy.
Lehet-e egy egyszemélyes SRL egy másik SRL egyedüli alapítója? A korábbi Polgári Törvénykönyv megtiltotta, hogy egy SRL egyedüli tagja egy másik, egyetlen személyből álló társaság legyen. A Polgári Törvénykönyv SRL-ekre vonatkozó cikkeit 2019. március 1-jével hatályon kívül helyezték, és a 135/2007. sz. törvény hatályos szövege már nem tartalmazza ezt a tilalmat. Így egy „természetes személy → SRL A → SRL B” típusú szerkezet, mindegyik egyszemélyes, lehetséges. Összetettebb csoportstruktúrák esetén a benyújtás előtt egyeztesse a követelményeket az ASP-vel.
2. Az egyedüli alapító ügyvezető is lehet
Minden SRL-nek legalább egy ügyvezetővel kell rendelkeznie, aki irányítja a társaságot, és meghatalmazás nélkül képviseli a bankok, hatóságok és bíróságok előtt. A 70. cikk szerint ügyvezetőnek kinevezhető az egyik tag vagy harmadik személy, így az egyedüli alapító saját magát is kinevezheti ügyvezetőnek.
Törvényi feltételek (69. cikk):
Az ügyvezető és a társaság közötti viszonyra a képviseletre és a megbízásra vonatkozó szabályok irányadók, ha a törvény vagy az alapszabály másként nem rendelkezik. Ezen felül a bejegyzéskor minden alapító aláír egy nyilatkozatot arról, hogy nincs el nem évült büntetett előélete adócsalás miatt (a 220/2007. sz. törvény 13. cikk (1) bek. g) pontja).
3. Hogyan dokumentálják a döntéseket
Az alapításkor az egyedüli alapító egyedül írja alá az összes iratot. Az egyszemélyes SRL alapszabálya (Statutul SRL cu asociat unic, ASP 4-23 minta, 2 példányban) a társaság létesítő okirata. Az alapítási döntés három pontot tartalmaz: a társaság létrehozását, az alapszabály jóváhagyását és az ügyvezető kinevezését egy választott időtartamra, például 5 évre. Az SRLRapid ehhez az ASP 5-6 nyomtatványt, az Egyedüli alapító határozatát (Decizia fondatorului unic) tölti ki 1. számmal, az alakuló ülés jegyzőkönyve (Procesul-verbal al adunării de constituire, 5-4 nyomtatvány) helyett, amelyet két vagy több alapító esetén használnak. Az alapszabály fejléce („Jóváhagyta az egyedüli tag, az egyedüli tag 1. sz. határozata, kelt …”) a határozat számát és dátumát ismétli, a bejegyzési kérelem (3-5) pedig a mellékletek között sorolja fel a határozatot.
A bejegyzés után a 62. cikk szerint az egyedüli tagot megilletik a taggyűlés jogai és kötelezettségei. 2025. február 16-tól (312/2024. sz. törvény) az ilyen minőségben hozott döntéseket kötelezően írásba kell foglalni. Tipikus példák:
Az egyedüli tag és saját társasága közötti szerződéseket (kölcsön a cégnek, a lakás bérbeadása székhelyként) szintén írásba kell foglalni (18. cikk (4) bek.). A társaság a döntéseket a székhelyén őrzi, papíron vagy elektronikusan.
4. A korlátolt felelősség és határai
Gyakorlati szabály: tartsa külön a cég pénzét a sajátjától, és dokumentáljon minden átutalást.
5. Hogyan fizessen magának: osztalék vagy fizetés
Az osztalék a szokásos út. A társaság éves osztalékot, 2023. október 22-től pedig osztalékelőleget (negyedéves vagy féléves) is fizethet, közbenső pénzügyi kimutatások alapján. A 40. cikk korlátai: nem osztható fel nyereség a tőke teljes befizetése előtt, akkor sem, ha a nettó eszközök a törzstőke és a tartaléktőke összege alá csökkennének, és akkor sem, ha a társaság fizetésképtelen vagy azzá válna. A belföldi illetőségű magánszemélynek fizetett osztalékot a forrásnál 6%-os adó terheli (az Adótörvénykönyv 90¹. cikke).
A fizetés bonyolultabb. Az Állami Adószolgálat (SFS) általánosított adózási gyakorlata szerint, ha az egyedüli alapító egyben ügyvezető, hiányzik a munkáltató–munkavállaló viszony, és az ilyen SRL, amelynek nincs alkalmazottja és nem fizet magánszemélyeknek, nem nyújtja be az IPC21 bevallást. A CNAS (Országos Társadalombiztosítási Pénztár) korábbi álláspontja szerint az ilyen ügyvezető nem kötelezően biztosított, de egyéni társadalombiztosítási szerződést köthet. A kérdés a szakirodalomban vitatott, ezért a díjazás módját könyvelőjével együtt határozza meg. A rendes munkavállalókra 12% jövedelemadó, a fizetésből levont 9% egészségbiztosítási járulék és a munkáltató által fizetett 24% társadalombiztosítási járulék vonatkozik.
6. Előnyök és hátrányok
Előnyök:
Hátrányok:
Gyakran ismételt kérdések
Lehetek több SRL egyedüli tagja?
Igen. A 135/2007. sz. törvény nem korlátozza, hány társaságban lehet ugyanaz a személy egyedüli tag.
Lehet-e egy egyszemélyes SRL egy másik SRL egyedüli alapítója?
Igen. A tilalom a korábbi Polgári Törvénykönyvben szerepelt, amelyet e részében 2019. március 1-jével hatályon kívül helyeztek, és a hatályos törvény már nem tartalmazza.
Szükségem van jegyzőkönyvre, ha én vagyok az egyetlen alapító?
Nem. Az alapításkor az egyedüli alapító határozatát kell aláírni; az SRLRapid az 5-4 jegyzőkönyv helyett az ASP 5-6 nyomtatványt tölti ki, amelyet csak Ön ír alá. A bejegyzés után az egyedüli tag minden döntését írásba kell foglalni.
Kinevezhetek más személyt ügyvezetőnek?
Igen. Ügyvezető lehet az egyik tag vagy harmadik személy, és az egyedüli tag bármikor lecserélheti az ASP-nél bejegyzett írásos döntéssel.
Van minimális törzstőke?
Nincs. A törzstőke összegét az alapszabály határozza meg; a pénzbeli hozzájárulást a bejegyzéstől számított 6 hónapon belül kell befizetni.
Összegzés
Az egyszemélyes SRL a korlátolt felelősségű társaság legegyszerűbb formája: egy személy, egy alapszabály, egy alapítási döntés. Az SRLRapid segítségével egyetlen kérdőívet tölt ki, és kitöltve kapja meg az ASP nyomtatványokat DOCX és PDF formátumban: az egyszemélyes Alapszabályt (4-23), az egyedüli alapító határozatát (5-6), a bejegyzési kérelmet (3-5), a tényleges tulajdonosi nyilatkozatot (7-5) és a büntetlen előéletről szóló nyilatkozatot. Ön aláírja és benyújtja őket az ASP-nél.
Megjegyzés: ez az útmutató tájékoztató jellegű, és a közzététel napján hatályos jogszabályokat tükrözi. Az SRLRapid elkészíti a dokumentumokat, de nem helyettesíti a jogi vagy könyvelői tanácsadást, és nem nyújtja be az iratokat az alapító helyett.
