L'amministratore di SRL gestisce quotidianamente la società e la rappresenta senza procura davanti alla banca, al Servizio fiscale statale (SFS) e all'Agenzia dei servizi pubblici (ASP). L'amministratore di SRL in Moldavia può essere lo stesso fondatore o una persona esterna, anche un cittadino straniero. Viene nominato dai soci per la durata da loro stabilita, può essere o meno un dipendente, e gli obblighi dell'amministratore di SRL comprendono la contabilità, le dichiarazioni e l'aggiornamento dei dati nel Registro di Stato e dei titolari effettivi. La loro violazione comporta la responsabilità dell'amministratore: civile, amministrativa (contravențională) o penale e, in caso di insolvenza, sussidiaria. Questa guida completa il nostro articolo sullo statuto (statutul) e sulla governance societaria.
1. Chi può essere amministratore di SRL
Il Codice civile (art. 177) richiede che ogni persona giuridica abbia almeno un amministratore. Se gli amministratori sono più di uno e lo statuto non dispone diversamente, ciascuno può agire da solo; la firma congiunta obbligatoria è opponibile ai terzi solo se iscritta nel Registro di Stato.
Secondo lo statuto-modello ASP per le SRL, può essere amministratore una persona fisica:
L'amministratore non deve necessariamente essere socio. I cittadini stranieri possono essere amministratori alle stesse condizioni, sulla base del passaporto; se intendono vivere e lavorare effettivamente in Moldavia, hanno bisogno di un adeguato diritto di soggiorno, rilasciato dall'Ispettorato generale per le migrazioni. Tenete conto anche delle incompatibilità previste da leggi speciali: ad esempio, i funzionari pubblici, di regola, non possono dirigere società commerciali. Il Codice civile ammette anche l'amministratore persona giuridica (art. 199), ma lo statuto-modello ASP per le SRL prevede la variante usuale, la persona fisica.
2. Nomina e durata del mandato
Alla costituzione, l'amministratore è nominato con decisione del fondatore unico o con il verbale dell'assemblea costitutiva (modulo ASP 5-4), e i suoi dati confluiscono nella domanda di registrazione (modulo ASP 3-5), dove si indica anche la durata del mandato. Successivamente, la nomina, la revoca e la remunerazione dell'amministratore spettano all'assemblea generale dei soci.
La legge non impone una durata fissa: la stabiliscono i soci (ad esempio 5 anni) e può essere rinnovata. I soci possono revocare l'amministratore in qualsiasi momento, senza motivo e senza preavviso (art. 200 Codice civile). Attenzione: se il mandato è scaduto ma la persona non è stata cancellata dal registro, diventa «amministratore apparente» („administrator aparent”), con gli stessi obblighi e la stessa responsabilità (art. 197 Codice civile).
3. Contratto di lavoro o mandato: bisogna pagare uno stipendio?
I rapporti tra la società e l'amministratore sono, in linea di principio, di mandato e rappresentanza (art. 177 comma (6) Codice civile). In pratica esistono due varianti:
L'SFS ha chiarito, nella prassi fiscale pubblicata nel 2021, che il socio unico-amministratore non può stipulare un contratto di lavoro con se stesso, poiché manca il rapporto datore di lavoro–dipendente; se la SRL non ha dipendenti e non effettua pagamenti a persone fisiche, non presenta nemmeno l'IPC21. Quindi non esiste un obbligo generale di pagare uno stipendio all'amministratore-socio unico. In questo caso, egli non è assicurato per l'assistenza sanitaria tramite la società e può acquistare individualmente la polizza di assicurazione sanitaria obbligatoria. Quando ci sono più soci o un amministratore esterno assunto, la remunerazione si stabilisce di regola con un contratto approvato dall'assemblea generale.
4. Gli obblighi dell'amministratore di SRL
Il Codice civile (art. 185–191) impone all'amministratore di rispettare i limiti dei propri poteri, perseguire lo scopo della società, agire con competenza e diligenza, evitare i conflitti di interesse, non accettare benefici da terzi e mantenere la riservatezza. In concreto, deve:
5. La responsabilità dell'amministratore
I soci rischiano solo il proprio conferimento, ma l'amministratore può rispondere personalmente quando viola i propri obblighi.
Civile, verso la società. La società può citarlo in giudizio per il risarcimento del danno (art. 193 Codice civile), e l'amministratore deve dimostrare di aver agito con competenza e diligenza; l'approvazione del bilancio non lo esonera. Un socio può promuovere l'azione in via surrogatoria (art. 195). La responsabilità sopravvive al mandato (art. 198), e chi impartisce istruzioni restando nell'ombra risponde come amministratore di fatto („administrator de fapt”) (art. 197).
Fiscale, amministrativa e penale. Le imposte si pagano con il patrimonio della società, ma per le violazioni fiscali, contabili o di rendicontazione le sanzioni vengono spesso applicate anche alla persona con funzioni di responsabilità, cioè all'amministratore. I fatti gravi, come l'evasione fiscale, possono comportare responsabilità penale. Una condanna non estinta per evasione fiscale impedisce anche di fondare una nuova società (art. 13 comma (1) lett. g) della Legge n. 220/2007), motivo per cui ogni fondatore firma una dichiarazione in tal senso.
In caso di insolvenza. L'istanza introduttiva deve essere presentata immediatamente, ma non oltre 30 giorni dal verificarsi del presupposto (art. 14 della Legge n. 149/2012); altrimenti l'amministratore risponde in via sussidiaria per le obbligazioni sorte successivamente. Il tribunale può porre una parte dei debiti a carico degli amministratori degli ultimi 24 mesi che hanno causato l'insolvenza, ad esempio mediante l'uso dei beni nell'interesse personale, una contabilità fittizia o pagamenti preferenziali a un creditore (art. 247–248).
6. Cambio dell'amministratore
L'amministratore revocato conserva il diritto all'indennità di revoca prevista dalla legge o dal contratto; un'indennità contrattuale superiore alla componente fissa della remunerazione per 2 anni si presume manifestamente sproporzionata (art. 200 Codice civile). A sua volta, l'amministratore può lasciare l'incarico: chiede ai soci di decidere e convoca l'assemblea e, se entro 30 giorni non viene presa alcuna decisione, può chiedere direttamente all'ASP la propria cancellazione dal registro (art. 17¹ della Legge n. 220/2007).
Domande frequenti
Il fondatore unico può essere anche l'amministratore della SRL?
Sì, è la situazione più frequente; la società può funzionare senza altri dipendenti.
Devo pagare uno stipendio all'amministratore della SRL?
Non esiste un obbligo generale. Se però l'amministratore ha un contratto di lavoro, lo stipendio e i contributi sono obbligatori.
Un cittadino straniero può essere amministratore di SRL in Moldavia?
Sì, alle stesse condizioni di un cittadino moldavo; per vivere e lavorare in Moldavia ha bisogno di un diritto di soggiorno.
L'amministratore risponde con i propri beni personali dei debiti della SRL?
Di regola, no. Le eccezioni sono i danni causati dalla violazione degli obblighi, il ritardo nella presentazione dell'istanza di insolvenza e i fatti che hanno causato l'insolvenza, oltre alle sanzioni applicate personalmente.
Conclusione
Un amministratore ben scelto e un mandato chiaro vi evitano blocchi e responsabilità spiacevoli. SRLRapid raccoglie i dati dell'amministratore, compresa la durata del mandato, una sola volta nel questionario e li riporta nei moduli ufficiali ASP: lo statuto, il verbale o la decisione di costituzione e la domanda di registrazione, pronti da firmare e depositare presso l'ASP.
Nota: guida informativa, conforme alla legislazione vigente alla data di pubblicazione. SRLRapid prepara i documenti, ma non sostituisce la consulenza legale e non deposita la pratica al posto dei fondatori.
