Una SRL con due o più soci si registra in Moldavia con gli stessi moduli ASP di una SRL con socio unico, ma il verbale dell'assemblea costitutiva e lo statuto sono firmati da tutti i soci fondatori, mentre la dichiarazione sul titolare effettivo e quella sui precedenti penali si redigono per ciascun socio fondatore. Qui sotto trovi quanti soci ammette la legge, chi firma ogni documento, come si ripartiscono quote e voti e cosa concordare prima del deposito all'Agenzia dei Servizi Pubblici (ASP).
1. Quanti soci può avere una SRL
Ai sensi dell'art. 11 della Legge n. 135/2007 sulle società a responsabilità limitata, la società è costituita da uno o più fondatori, persone fisiche e/o giuridiche, che diventano soci alla data della registrazione statale.
•Nessun numero massimo: l'art. 11 comma (3) stabilisce che il numero dei soci non è limitato. Il tetto di 50 soci, che trovi ancora in guide meno recenti e su alcuni siti, non figura più nella legge.
•L'eccezione: i veicoli di investimento del crowdfunding (Legge n. 181/2023) possono avere al massimo 200 soci.
2. I documenti per una SRL con più soci fondatori
L'elenco è lo stesso del socio unico; si moltiplicano le firme e le dichiarazioni:
1. Domanda di registrazione statale della persona giuridica (Cererea privind înregistrarea de stat a persoanei juridice, modulo ASP 3-5), con la sezione del fondatore ripetuta per ogni socio e la sua partecipazione in percentuale;
2. Verbale dell'assemblea costitutiva (Procesul-verbal al adunării de constituire, modulo ASP 5-4), con tutti i soci fondatori alla voce „Au participat” ("Hanno partecipato");
3. Statuto della società (Statutul, modello ASP 4-22 per due o più soci), con la quota di ciascuno in percentuale e in lei;
4. Dichiarazione sul titolare effettivo: BE-1 per ogni socio persona fisica, BE-2 per il socio persona giuridica;
5. Dichiarazione sotto la propria responsabilità di assenza di precedenti penali non estinti per evasione fiscale, una per ciascun socio fondatore (art. 13 comma (1) lett. g) della Legge n. 220/2007);
6. Documenti d'identità di ogni socio fondatore e dell'amministratore;
7. Prova del pagamento della tassa di registrazione.
Il verbale e lo statuto si depositano in almeno due copie; con più di due soci, i documenti SRLRapid prevedono una copia per ciascuno.
3. Chi firma cosa
•Verbale e statuto: tutti i soci fondatori, su ogni copia. La decisione di costituzione è approvata da tutti i soci fondatori (art. 7 comma (1) lett. b) della Legge n. 220/2007), non a maggioranza.
•Domanda 3-5: il socio designato nella decisione di costituzione o un'altra persona da essa autorizzata; se i richiedenti sono più d'uno, firmano tutti. SRLRapid inserisce nella domanda una riga di firma per ogni socio fondatore.
•Dichiarazioni BE e sui precedenti penali: ogni socio firma le proprie.
•Il socio persona giuridica firma tramite il suo rappresentante („Firma X SRL, prin Ion Popescu”), e il modulo BE-2 lo firma l'amministratore della società fondatrice.
Non firmare con troppo anticipo: se la registrazione non avviene entro 3 mesi dall'approvazione dello statuto, i soci fondatori sono liberati dagli obblighi legati alle loro quote.
4. Quote, conferimenti e voti
•Ogni socio detiene una sola quota, di almeno 1 leu, in lei interi; le quote possono avere dimensioni diverse (art. 24 della Legge n. 135/2007).
•Salvo diversa previsione dello statuto, la quota è proporzionale al conferimento e ogni leu di capitale dà diritto a un voto.
•Il conferimento può essere in denaro o in natura; quello in natura è stimato da un perito indipendente e approvato dall'assemblea generale, senza il voto del socio che lo apporta.
•Ogni socio versa interamente il conferimento entro 6 mesi dalla registrazione (art. 22 comma (2)). Al socio che non paga si può fissare per iscritto un termine supplementare di almeno un mese, dopo il quale può essere escluso.
Consiglio pratico: scegli un capitale che si divida esattamente nelle quote concordate. Per tre soci con quote uguali, 3.000 lei vanno bene; 1.000 lei no, perché un terzo sarebbe 333,33 lei.
La persona fisica con più del 25% è titolare effettivo: con il 50% ciascuno lo sono entrambi i soci, mentre con quattro soci al 25% nessuno supera la soglia e titolare effettivo diventa l'amministratore.
5. Le maggioranze per le decisioni importanti
Il diritto di voto e l'adozione delle delibere sono disciplinati dagli artt. 57–58 della Legge n. 135/2007. Lo statuto modello ASP per due o più soci, che SRLRapid compila, prevede tre soglie, calcolate sui voti di tutti i soci:
•Unanimità: l'obbligo di versamenti supplementari, la modifica del criterio di ripartizione degli utili e qualsiasi modifica del rapporto tra quote, conferimenti e voti;
•Due terzi: le altre modifiche dello statuto, l'aumento di capitale, la riorganizzazione e la liquidazione, l'apertura di succursali;
•Maggioranza semplice: la nomina e la revoca dell'amministratore, il suo compenso, la ripartizione dell'utile netto e il pagamento dei dividendi.
In pratica, con 50% e 50% ogni decisione richiede l'accordo di entrambi. Con 60% e 40%, il socio di maggioranza nomina da solo l'amministratore e decide i dividendi, ma non può modificare lo statuto senza l'altro. Con 70% e 30% supera anche la soglia dei due terzi.
6. L'amministratore: un socio o un esterno
L'amministratore gestisce la società e la rappresenta senza procura, anche in banca. Può essere uno dei soci o un terzo (art. 70 della Legge n. 135/2007).
Gli amministratori possono essere anche più d'uno: la domanda ha la sezione 7 „Administrare colectivă” ("Amministrazione collegiale"). Salvo diversa previsione dello statuto, ciascuno può agire da solo; la firma congiunta obbligatoria è opponibile ai terzi solo se iscritta nel Registro di Stato (art. 177 del Codice civile).
7. Cessione delle quote, recesso ed esclusione
•Cessione: la quota si trasferisce liberamente agli altri soci, alle persone affiliate e alla società, ma solo dopo il versamento integrale del conferimento. In caso di vendita a un terzo, gli altri soci hanno il diritto di prelazione (art. 25 della Legge n. 135/2007): secondo lo statuto modello hanno 15 giorni per accettare l'offerta, poi la società ha altri 15 giorni, e solo dopo la quota può passare al terzo, a un prezzo non inferiore a quello dell'offerta. La modifica si registra presso l'ASP.
•Recesso: il socio che detiene meno del 33% del capitale può recedere in qualsiasi momento senza il consenso degli altri (art. 47¹, introdotto dalla Legge n. 229/2023) e riceve il valore di recesso, calcolato sull'attivo netto, entro 3 anni dalla sua cancellazione dal Registro di Stato.
•L'esclusione avviene solo con sentenza del giudice (art. 47), ad esempio per il conferimento non versato dopo il termine supplementare o per frodi commesse come amministratore di fatto o apparente.
8. Cosa concordare prima del deposito
•Stallo decisionale: se i soci non riescono ad adottare una delibera per 3 mesi consecutivi e la società subisce un danno, lo statuto modello consente a ciascuno di chiedere il riacquisto della propria quota a prezzo di mercato, la separazione con una parte proporzionale dell'attivo o la liquidazione della società. Imposta le quote in modo da non arrivarci.
•Firma in banca: spetta all'amministratore, nei limiti fissati dall'assemblea generale; le sue operazioni con la società richiedono l'approvazione dell'assemblea, tranne quelle che non superano l'1% dell'attivo.
•Utili: si ripartiscono in proporzione alle quote; un criterio diverso richiede l'unanimità. I dividendi si pagano entro 30 giorni dalla delibera, salvo diverso termine fissato dall'assemblea.
•Patto tra soci: l'art. 43¹ consente un contratto sulle modalità di esercizio di alcuni diritti e obblighi dei soci. Se ti servono clausole diverse dal modello ASP, consulta un legale prima di firmare.
9. Differenze rispetto a una SRL con socio unico
•Le decisioni le prende l'assemblea generale, convocata con almeno 10 giorni di anticipo, non il socio unico con una decisione scritta.
•Il conferimento in natura si versa entro 6 mesi, contro i 30 giorni previsti per il socio unico.
•L'uscita dalla società passa per prelazione, recesso o esclusione.
10. Checklist
•Avete concordato le quote, l'amministratore e i termini di versamento;
•Il capitale si divide esattamente nelle quote, che sommate danno il 100%;
•Le quote coincidono nello statuto, nella domanda e nelle dichiarazioni BE;
•Il verbale e lo statuto sono firmati da tutti, su ogni copia;
•La domanda 3-5 è firmata da tutti i richiedenti.
Domande frequenti
Quanti soci può avere una SRL in Moldavia?
La Legge n. 135/2007 non limita più il numero dei soci; solo i veicoli di investimento del crowdfunding hanno un tetto di 200.
Devono andare tutti i soci all'ASP?
No. Tutti firmano i documenti, ma la pratica può depositarla un rappresentante con procura autenticata da notaio, oppure potete depositarla online con la firma elettronica di tutti.
Possiamo avere il 50% ciascuno?
Sì, ed entrambi sarete titolari effettivi. Però nessuna delibera passa senza l'accordo di tutti e due.
Una società può essere socia di una SRL?
Sì. La società fondatrice si indica nella sezione 13.2 della domanda, firma tramite il suo rappresentante e presenta il modulo BE-2.
Un socio può uscire dalla SRL in qualsiasi momento?
Se detiene meno del 33%, sì, con il recesso. Altrimenti vende la sua quota, rispettando il diritto di prelazione degli altri soci.
SRLRapid compila da un unico questionario, per tutti i soci fondatori insieme, i moduli ufficiali ASP: la domanda 3-5, il verbale di costituzione 5-4 e lo statuto 4-22, con la quota di ogni socio in percentuale e in lei, oltre alle dichiarazioni sul titolare effettivo (BE-1 o BE-2) e alle dichiarazioni sui precedenti penali per ogni socio fondatore, in formato DOCX e PDF. Tu li firmi e li depositi all'ASP.
Nota: questa guida ha carattere informativo e riflette la legge e i requisiti dell'ASP alla data di redazione (ottobre 2026). SRLRapid prepara i documenti, ma non è uno studio legale e non deposita la pratica al posto dei soci fondatori.
