Il modello di statuto SRL che l'Agenzia dei Servizi Pubblici (ASP) pubblica per le società con due o più soci è il modello 4-22; per il socio unico esiste un modello separato, il 4-23. Lo statuto (Statutul) è l'atto costitutivo stesso della SRL: lo approvano e lo firmano tutti i soci fondatori, si redige in romeno e non va autenticato dal notaio. Qui sotto trovi cosa deve contenere lo statuto di una SRL in Moldavia nel 2026, com'è strutturato il modello ASP capitolo per capitolo, come si firma e come si modifica dopo la registrazione.
Per il ruolo dei soci e dell'amministratore nella gestione quotidiana, leggi il nostro articolo su statuto e governance societaria; qui parliamo del documento in sé.
1. Lo statuto è l'atto costitutivo
Ai sensi dell'art. 12 della Legge n. 135/2007 sulle società a responsabilità limitata, l'atto costitutivo della società è lo statuto, approvato e firmato da tutti i soci fondatori o dai loro rappresentanti. Fino alla registrazione ha valore di contratto costitutivo. I soci che entrano in seguito firmano una dichiarazione di adesione allo statuto.
Per la registrazione, la Legge n. 220/2007 (art. 7 comma (1) lett. b)) richiede la decisione di costituzione e gli atti costitutivi: per una SRL, il verbale dell'assemblea costitutiva (Procesul-verbal al adunării de constituire, modulo ASP 5-4) o, con un socio fondatore unico, la decisione del socio unico (Decizia fondatorului unic, modulo 5-6), e lo statuto.
2. Cosa deve contenere lo statuto di una SRL
L'art. 13 comma (1) della Legge n. 135/2007 richiede, in sostanza:
•i dati identificativi di ciascun socio fondatore, persona fisica o giuridica;
•la denominazione e la sede della società;
•le attività;
•il capitale sociale e le quote dei soci fondatori (valore nominale ed entità);
•le modalità e il termine di versamento dei conferimenti;
•gli organi di amministrazione (struttura, competenze, modalità di nomina) e la rappresentanza;
•le succursali, se presenti;
•i presupposti e la procedura di riorganizzazione e liquidazione.
Il comma (2) ammette altre clausole che non contrastino con la legge; il modello ASP copre tutti questi punti.
3. Il modello ASP 4-22, capitolo per capitolo
Il modello ha 16 capitoli; i soci compilano solo pochi campi.
1. Principi generali: denominazione completa e abbreviata (punto 1.2), soci fondatori (punto 1.3), sede (punto 1.4), durata illimitata e succursali (punto 1.8).
2. Scopo e attività: i codici CAEM 2 con la relativa denominazione (punto 2.1).
3. Capitale sociale. Quote: l'importo (punto 3.2) e la ripartizione tra i soci, in percentuale e in lei (punto 3.3), poi le regole su versamento, aumento e riduzione.
4. Capitale di riserva. Contributi supplementari.
5. Organi della società: assemblea generale, amministratore, revisore.
6. Assemblea generale dei soci: competenze, convocazione, voto.
7. Amministratore: requisiti, diritti, obblighi, responsabilità.
8. Revisore (cenzor), nominato per 3 anni.
9. Diritti e obblighi del socio.
10. Acquisto e cessione della quota.
11. Esclusione e recesso del socio.
12. Ripartizione dell'utile netto. Obbligazioni.
13. Riorganizzazione.
14. Sospensione dell'attività, per non più di 3 anni.
15. Scioglimento e liquidazione.
16. Disposizioni finali: controversie, numero di copie, firme.
4. Cosa decidono i soci nello statuto
•Capitale. Ogni socio detiene una sola quota, di almeno 1 leu, in lei interi. Il capitale si versa per intero entro 6 mesi dalla registrazione; il conferimento in natura è stimato da un perito indipendente, mentre lavoro e servizi non possono essere conferiti.
•Amministratore. Lo statuto fissa le regole, non la persona: l'amministratore è nominato nel verbale 5-4 (con un socio fondatore unico, nella decisione 5-6), mentre i suoi dati e la durata del mandato vanno nella domanda 3-5.
•Maggioranze. Ogni leu dà diritto a un voto. Il modello richiede l'unanimità per i contributi supplementari e per cambiare la ripartizione degli utili, i due terzi dei voti di tutti i soci per modificare lo statuto, aumentare il capitale, riorganizzare o liquidare la società e la maggioranza per i dividendi e la nomina dell'amministratore.
•Utili. Si ripartiscono in proporzione alle quote; i dividendi si pagano di norma entro 30 giorni dalla delibera e solo dopo l'integrale versamento del capitale.
•Capitale di riserva. Obbligatorio: almeno il 10% del capitale sociale, formato con almeno il 5% dell'utile netto annuo.
•Cessione delle quote. È libera verso gli altri soci, le persone affiliate e la società stessa. Per un terzo, prima i soci hanno 15 giorni per comprare, poi la società altri 15, e il terzo non può pagare meno del prezzo indicato nell'offerta.
•Uscita. Il socio con meno del 33% del capitale può recedere in qualsiasi momento e riceve il valore della quota calcolato sull'attivo netto. L'esclusione avviene solo con sentenza del giudice.
•Revisore. La Legge n. 135/2007 (art. 77) lo rende obbligatorio solo oltre i 15 soci, e il verbale 5-4 ne prevede l'elezione "se del caso" (după caz).
5. Socio unico o più soci
•4-22 è per due o più soci e si approva dall'assemblea generale con verbale.
•4-23 è per il socio unico e si approva con la "Decisione del socio unico" (Decizia asociatului unic). Ha 15 capitoli: il capitale è "1 (una) quota" e mancano le regole su convocazione, prelazione, esclusione e recesso.
Il socio unico esercita i poteri dell'assemblea generale (art. 62 della Legge n. 135/2007). Per un socio fondatore unico SRLRapid compila il modello 4-23 e la decisione del socio unico (modulo 5-6), il cui numero e la cui data figurano nell'intestazione dello statuto; per due o più soci, il modello 4-22 con il verbale 5-4.
6. Approvazione, firma e deposito
•L'intestazione "APROBAT": la riga „de adunarea generală, Proces-verbal nr. __ din __” ("approvato dall'assemblea generale, verbale n. __ del __") riceve il numero e la data del verbale 5-4 (alla costituzione, n. 1); nel modello 4-23 la riga „de asociatul unic, Decizia asociatului unic nr. __ din __” riceve il numero e la data della decisione 5-6. Il campo IDNO resta vuoto: il numero viene attribuito alla registrazione.
•Firme: tutti i soci firmano ogni copia; il socio persona giuridica firma tramite il suo rappresentante.
•Copie: l'ASP ne richiede due. Con più di due soci conviene preparare una copia per ciascuno.
•Notaio: non serve. Nell'elenco dell'ASP l'autentica notarile compare solo per la procura di un rappresentante.
•Online: è possibile, con tutti i documenti firmati elettronicamente e la denominazione riservata.
•Termine: se la società non viene registrata entro 3 mesi dall'approvazione dello statuto, i soci fondatori sono liberati dagli obblighi relativi alle loro quote (punto 16.2).
7. Discostarsi dal modello: quando e con quali rischi
La legge non impone il modello ASP: molte norme della Legge n. 135/2007 si applicano "salvo diversa previsione dello statuto", come un voto per leu, la soglia dei due terzi o il diritto di prelazione, che lo statuto può persino escludere. Per alcune strutture l'ASP ha modelli separati: 4-21 (più amministratori), 4-24 (SRL con consiglio), 4-20 (SRL agricola).
I rischi di un testo proprio:
•il funzionario lo esamina da zero e può chiedere correzioni, che ritardano la registrazione;
•sono ammesse solo clausole non contrarie alla legge (art. 13 comma (2));
•le nuove clausole possono contraddire il resto del testo, il verbale o la domanda.
Per clausole negoziate tra soci, consulta un avvocato prima di firmare.
8. Modificare lo statuto dopo la registrazione
1. Delibera: dell'assemblea generale, con i due terzi dei voti di tutti i soci (all'unanimità per alcune clausole), oppure decisione scritta del socio unico.
2. Testo: statuto in nuova redazione (statutul în redacție nouă) oppure atto aggiuntivo (act adițional, modello ASP 4-31); su richiesta, l'atto aggiuntivo lo redige l'ASP stessa.
3. Deposito: entro 30 giorni dalla delibera (art. 16 della Legge n. 220/2007) l'amministratore deposita la domanda di registrazione delle modifiche, la delibera, il nuovo testo, la prova del pagamento della tassa e, se cambia, la dichiarazione sul titolare effettivo. Verifica la tariffa su asp.gov.md.
4. Efficacia: la modifica è opponibile ai terzi dall'iscrizione nel Registro di Stato (art. 14 della Legge n. 135/2007).
L'art. 17 della Legge n. 135/2007 consente di iscrivere alcune modifiche solo nel Registro di Stato, senza riscrivere lo statuto, se l'assemblea lo decide. In caso di cessione di una quota, la forma del contratto (firme autografe, atto notarile o firma elettronica) dipende da chi lo presenta all'ASP (art. 30).
9. Checklist
•Denominazione, sede, codici CAEM e capitale coincidono in statuto, verbale e domanda;
•Le quote sommate danno esattamente il capitale sociale;
•L'intestazione "APROBAT" riporta numero e data del verbale 5-4 (con un socio fondatore unico, della decisione 5-6);
•Tutti i soci hanno firmato ogni copia, in almeno due copie;
•Depositi entro 3 mesi dall'approvazione.
Domande frequenti
Lo statuto della SRL va autenticato dal notaio?
No. Lo approvano e lo firmano tutti i soci fondatori (art. 12 della Legge n. 135/2007). Il notaio serve solo per la procura di un rappresentante o per i documenti esteri.
Posso usare il modello 4-22 se sono l'unico socio?
Per il socio unico l'ASP pubblica il modello 4-23. SRLRapid lo compila per un socio fondatore unico, insieme alla decisione 5-6 che lo approva; il 4-22 resta per due o più soci.
Lo statuto deve indicare il nome dell'amministratore?
Nel modello ASP no. L'amministratore è nominato nel verbale dell'assemblea costitutiva o nella decisione del socio unico, e i suoi dati compaiono nella domanda 3-5.
Quante copie dello statuto devo depositare?
Due, firmate da tutti i soci; con più di due soci, in pratica una per ciascuno.
Come si modifica lo statuto dopo la registrazione?
Con una delibera dell'assemblea generale o una decisione del socio unico; entro 30 giorni depositi all'ASP lo statuto in nuova redazione o l'atto aggiuntivo.
SRLRapid compila da un unico questionario i moduli ufficiali ASP: lo statuto 4-22 e il verbale di costituzione 5-4 o, per un socio fondatore unico, lo statuto 4-23 e la decisione 5-6 (con lo stesso numero e la stessa data dell'intestazione dello statuto), la domanda 3-5, le dichiarazioni sul titolare effettivo e le dichiarazioni sui precedenti penali per ogni socio fondatore, in formato DOCX e PDF. Tu li firmi e li depositi all'ASP.
Nota: questa guida ha carattere informativo e riflette i requisiti dell'ASP alla data di redazione (ottobre 2026). SRLRapid prepara i documenti, ma non è uno studio legale e non deposita la pratica al posto dei soci fondatori.
