La dichiarazione del titolare effettivo (declarația beneficiarului efectiv) è un documento obbligatorio nel fascicolo di registrazione di qualsiasi SRL nella Repubblica di Moldova: ogni socio fondatore dichiara, sotto la propria responsabilità, quale persona fisica possiede o controlla in ultima istanza la società. Il fondatore persona fisica compila il modulo BE-1, il fondatore persona giuridica il modulo BE-2. Ai sensi dell’art. 5² della Legge n. 308/2017 sulla prevenzione e il contrasto del riciclaggio di denaro, il titolare effettivo di una SRL è la persona fisica che detiene più del 25% del capitale sociale o controlla la società con altri mezzi, e ogni modifica successiva va dichiarata all’Agenzia dei Servizi Pubblici (ASP) entro 30 giorni.
1. Chi è il titolare effettivo di una SRL
Per le società commerciali, la legge e la Guida sull’identificazione del titolare effettivo, approvata dal Servizio per la Prevenzione e il Contrasto del Riciclaggio (SPCSB), prevedono tre vie attraverso cui una persona fisica diventa titolare effettivo:
Se, dopo aver esaurito tutti i mezzi possibili e in assenza di motivi di sospetto, nessuna persona soddisfa questi criteri, si considera titolare effettivo l’amministratore della società.
Alcuni esempi pratici:
2. BE-1 o BE-2: quale modulo compilare
Alla costituzione di una persona giuridica a scopo di lucro, l’ASP utilizza due moduli:
Per le modifiche successive alla registrazione si usa un altro modulo, il BE-3, mentre le organizzazioni non commerciali, gli imprenditori individuali e le aziende agricole familiari hanno moduli propri.
3. Una dichiarazione distinta per ogni fondatore
La dichiarazione non si fa „per società” ma per fondatore: ogni fondatore firma la propria dichiarazione e la compila solo in relazione a sé stesso. Il modulo ha tre sezioni (Rubrica), delle quali si usa solo quella pertinente:
Le sezioni non compilate si annullano con il segno X. Esempio: in una SRL con due soci all’80% e al 20%, il primo compila la Sezione I e il secondo spunta la Sezione II.
4. Le domande sulla persona politicamente esposta (PEP)
Ogni dichiarazione contiene un blocco di domande SÌ/NO sulla qualità di persona politicamente esposta:
Se la risposta generale è NO, l’allegato non si unisce. Se è SÌ, indicate la carica dall’elenco. La qualità di PEP non vi impedisce di costituire una SRL, ma le banche e gli altri soggetti obbligati applicano misure rafforzate di verifica. L’importante è rispondere in modo veritiero: una dichiarazione falsa comporta responsabilità contravvenzionale.
5. Fondatori stranieri e strutture complesse
Per i titolari effettivi cittadini stranieri o apolidi che non hanno attraversato la frontiera della Repubblica di Moldova, l’identità si verifica sulla base delle copie dei documenti di viaggio, debitamente legalizzate (con apostille o super-legalizzazione, a seconda dei casi), allegate alla dichiarazione.
Se il fondatore è una società e la catena di proprietà ha più anelli, si indicano tutte le persone giuridiche fino alla persona fisica finale. Alla dichiarazione si allegano o i documenti giustificativi delle società straniere, legalizzati e tradotti, o uno schema della struttura di proprietà e controllo, firmato dall’amministratore secondo la Guida SPCSB.
6. Aggiornare i dati dopo la registrazione: termine di 30 giorni
L’obbligo non finisce con la registrazione. Il modulo stesso prevede che, in caso di modifica dei dati sul titolare effettivo, compresi i dettagli sugli interessi che generano benefici, la persona giuridica li registri presso l’ASP entro 30 giorni. Situazioni tipiche:
La dichiarazione di modifica (BE-3) è firmata dall’amministratore o dalla persona fisica residente designata. Secondo l’ASP, si può presentare gratuitamente a distanza, con firma elettronica qualificata, all’indirizzo be@asp.gov.md, oppure presso i centri multifunzionali ASP, dove si applicano le tariffe previste dalla Legge n. 220/2007 – verificate la tariffa attuale su asp.gov.md.
Le società registrate prima del 1° luglio 2023 avevano tempo fino al 31 dicembre 2025 per dichiarare o aggiornare i propri titolari effettivi. Le SRL costituite dopo tale data li hanno dichiarati già alla registrazione.
7. Sanzioni
La dichiarazione si firma conoscendo le disposizioni dell’art. 263² del Codice contravvenzionale. La mancata dichiarazione, la dichiarazione incompleta o errata delle informazioni sul titolare effettivo, il mancato aggiornamento in caso di modifiche e la mancata designazione della persona fisica residente responsabile sono puniti con una multa da 1.000 a 1.500 unità convenzionali, cioè 50.000–75.000 lei (un’unità convenzionale = 50 lei). Le multe si applicano dal 1° gennaio 2026.
Inoltre, senza la dichiarazione completa il fascicolo di registrazione è incompleto e l’ASP può rifiutare la registrazione. Anche le banche verificano i titolari effettivi e le discrepanze con i dati del Registro di Stato possono ritardare l’apertura del conto o l’esecuzione delle operazioni.
Domande frequenti
Sono socio unico e amministratore. Quante dichiarazioni presento?
Una sola dichiarazione BE-1: compilate la Sezione I con una partecipazione diretta del 100,00% e annullate con una X le altre sezioni.
Un socio con esattamente il 25% è titolare effettivo?
No, se non controlla la società con altri mezzi. La soglia è „più del 25%”, cioè il 25% più una quota.
Devo presentare la dichiarazione ogni volta che cambia qualcosa?
Sì, qualsiasi modifica dei dati sul titolare effettivo va registrata presso l’ASP entro 30 giorni, compresa la variazione delle quote tra i soci.
Posso aggiornare il titolare effettivo senza recarmi all’ASP?
Sì. L’ASP accetta domande firmate con firma elettronica qualificata all’indirizzo be@asp.gov.md, senza costi.
Mia madre è deputata. Posso essere fondatore?
Sì. Spuntate SÌ alla voce familiare di una persona politicamente esposta e compilate correttamente il modulo. La qualità di PEP non vieta di possedere una società.
Conclusione
La dichiarazione del titolare effettivo sembra un modulo di routine, ma confondere le sezioni, fraintendere la soglia del 25% o rispondere in modo errato alle domande PEP può ritardare la registrazione o costare una multa consistente. SRLRapid compila, da un unico questionario, il modulo BE-1 per ogni fondatore, con la quota e le risposte PEP spuntate, insieme allo Statuto (Statutul), al verbale dell’assemblea costitutiva (procesul-verbal), alla domanda di registrazione e alla dichiarazione di assenza di precedenti penali.
Nota: questa guida ha carattere informativo e riflette la normativa e la prassi dell’ASP alla data di pubblicazione. SRLRapid prepara i documenti, ma non sostituisce la consulenza legale e non deposita la pratica al posto dei fondatori. Per strutture proprietarie complesse, rivolgetevi a un avvocato o direttamente all’ASP.
