Il verbale dell’assemblea costitutiva di una SRL (modulo ASP 5-4) è la decisione di costituzione (hotărârea de constituire) della società: il documento con cui i fondatori decidono di costituire la SRL, approvano lo statuto (Statutul) e nominano l’amministratore. L’Agenzia dei Servizi Pubblici (ASP) lo richiede, insieme allo statuto, in due copie approvate da tutti i fondatori. Se i fondatori lo firmano di persona, non serve l’autentica notarile. Qui sotto, riga per riga: cosa contiene il modulo, cosa non vi va inserito e come si firma con uno o più fondatori.
1. Cos’è la decisione di costituzione e perché è obbligatoria
La Legge n. 220/2007 sulla registrazione statale delle persone giuridiche (art. 7 comma (1) lett. b)) prevede che per la registrazione si depositino la decisione di costituzione e gli atti costitutivi della persona giuridica, approvati da tutti i soci fondatori. Per una SRL:
I due documenti si reggono a vicenda: il verbale approva lo statuto, e nell’angolo dello statuto si legge „APROBAT de adunarea generală, Proces-verbal nr. 1 din …” („Approvato dall’assemblea generale, verbale n. 1 del …”). Numero e data devono coincidere esattamente in entrambi.
2. Cosa contiene il modulo ASP 5-4, riga per riga
Il modulo ufficiale ha una struttura fissa:
In calce al modulo c’è una nota importante: il richiedente deve verificare presso l’organo di registrazione statale la disponibilità della denominazione prima del deposito effettivo dei documenti.
Il consiglio e il collegio dei revisori si eleggono solo se lo statuto prevede questi organi. Per una piccola SRL guidata da un amministratore, quei punti non si compilano.
3. Capitale, sede e codici CAEM: dove vanno davvero
Un equivoco frequente: si cercano nel verbale campi per il capitale sociale, le quote, la sede o i codici CAEM. Il modulo 5-4 non li contiene. Sono fissati nei documenti che il verbale approva o accompagna:
Con la delibera „Si approva lo statuto” l’assemblea approva tutti questi elementi. Due regole sulle quote: ogni socio detiene una sola quota di almeno un leu, e la quota deve essere divisibile senza resto per un’unità espressa in lei.
4. Un solo fondatore o più fondatori
Più fondatori. Ogni socio compare tra i „Presenti” e firma in fondo. La decisione di costituzione è approvata da tutti i soci fondatori, non a maggioranza.
Socio unico. Per questo caso il modello dell’ASP è la „Decisione del socio unico” (Decizia fondatorului unic, modulo 5-6), con le stesse tre decisioni: costituzione, approvazione dello statuto, nomina dell’amministratore. Per il socio unico SRLRapid compila la decisione 5-6 al posto del modulo 5-4, insieme allo statuto con socio unico (Statutul SRL cu asociat unic, modello 4-23), nella cui intestazione si legge „APROBAT de asociatul unic, Decizia asociatului unic nr. 1 din …” („Approvato dal socio unico, decisione del socio unico n. 1 del …”), con lo stesso numero e la stessa data della decisione.
Fondatore persona giuridica. Firma tramite il suo rappresentante, ad esempio „Firma X SRL, prin Ion Popescu”. Per una persona giuridica straniera si allegano l’estratto del registro del paese d’origine, tradotto e legalizzato dal notaio, e i suoi atti costitutivi (art. 7 comma (4) della Legge 220/2007), apostillati o legalizzati, a seconda dei casi.
L’amministratore può essere uno dei fondatori o una persona esterna. Nel verbale compare solo il suo nome; IDNP, documento d’identità, domicilio e durata del mandato vanno nella domanda.
5. Firme, copie e notaio
6. Errori che rallentano la registrazione
Domande frequenti
Il verbale dell’assemblea costitutiva va autenticato dal notaio?
No, se i fondatori lo firmano di persona. Il notaio serve solo per la procura di un delegato o per i documenti dei fondatori stranieri.
Quante copie del verbale si depositano all’ASP?
Due originali firmati da tutti i fondatori, come lo statuto.
Qual è la differenza tra decisione di costituzione e atto costitutivo?
La decisione di costituzione (il verbale o la decisione del socio unico) registra la volontà di costituire la società. L’atto costitutivo è lo statuto, che ne fissa le regole di funzionamento. Il primo approva il secondo.
Il capitale sociale va indicato nel verbale?
No. Il modulo 5-4 non ha un campo per il capitale; capitale e quote si indicano nello statuto e nella domanda di registrazione.
Posso usare un modello diverso dal modulo ASP?
La legge richiede una decisione di costituzione, non un formato preciso. I modelli ASP sono però quelli che i registratori conoscono, e usarli riduce il rischio di osservazioni allo sportello.
Il verbale dell’assemblea costitutiva è breve, ma deve combaciare alla perfezione con lo statuto e con la domanda. SRLRapid compila il modulo ASP 5-4 (o la decisione 5-6, per il socio unico), lo statuto, la domanda di registrazione e le dichiarazioni dei fondatori da un unico questionario, con la stessa data e gli stessi dati in tutti gli atti; voi li firmate e li depositate all’ASP.
Nota: questa guida ha carattere informativo e riflette la prassi dell’ASP alla data di pubblicazione. SRLRapid prepara i documenti, ma non sostituisce la consulenza legale e non deposita la pratica al posto dei fondatori.
