SRL con Socio Unico in Moldova: Fondatore Unico e Amministratore

Sì, nella Repubblica di Moldova una SRL può essere costituita da una sola persona. La Legge n. 135/2007 sulle società a responsabilità limitata consente una SRL con socio unico (SRL cu asociat unic), il cui fondatore può essere una persona fisica o giuridica, e lo stesso socio unico può essere anche amministratore. Di seguito: quali restrizioni esistono, come si documentano le decisioni, dove finisce la responsabilità limitata e come potete pagarvi dalla società.

1. Chi può essere socio fondatore unico

Secondo l’art. 11 della Legge n. 135/2007, la società può essere costituita da uno o più fondatori, persone fisiche e/o giuridiche, a cui la legge non lo vieta. L’art. 18 precisa espressamente che la società può avere come socio unico una persona fisica o giuridica.

Una SRL con socio unico può essere il fondatore unico di un’altra SRL? Il vecchio Codice civile vietava che una SRL avesse come socio unico un’altra società formata da una sola persona. Gli articoli del Codice civile dedicati alle SRL sono stati abrogati dal 1° marzo 2019 e la Legge n. 135/2007 nella versione attuale non contiene più questo divieto. Una struttura come „persona fisica → SRL A → SRL B”, ciascuna con socio unico, è quindi possibile. Per strutture di gruppo più complesse, verificate i requisiti presso l’ASP prima del deposito.

2. Il socio unico può essere anche amministratore

Ogni SRL deve avere almeno un amministratore, che gestisce la società e la rappresenta senza procura davanti a banche, autorità e tribunali. L’art. 70 consente di nominare amministratore uno dei soci o un terzo, quindi il socio unico può nominare sé stesso amministratore.

Condizioni di legge (art. 69):

I rapporti tra amministratore e società sono regolati dalle norme sulla rappresentanza e sul mandato, salvo diversa previsione della legge o dello statuto. Inoltre, alla registrazione ogni fondatore firma una dichiarazione di assenza di condanne penali non estinte per evasione fiscale (art. 13 comma (1) lett. g) della Legge n. 220/2007).

3. Come si documentano le decisioni

Alla costituzione, il socio unico firma da solo tutti gli atti. Lo Statuto della SRL con socio unico (Statutul SRL cu asociat unic, modello ASP 4-23, in 2 esemplari) è l’atto costitutivo della società. La decisione di costituzione comprende tre punti: costituzione della società, approvazione dello statuto e nomina dell’amministratore per un termine scelto, ad esempio 5 anni. SRLRapid compila a tal fine il modulo ASP 5-6, la Decisione del fondatore unico (Decizia fondatorului unic) n. 1, al posto del verbale dell’assemblea costitutiva (Procesul-verbal al adunării de constituire, modulo 5-4), che si usa quando i fondatori sono due o più. L’intestazione dello statuto („Approvato dal socio unico, decisione del socio unico n. 1 del …”) riprende numero e data della decisione, e la domanda di registrazione (3-5) la elenca tra gli allegati.

Dopo la registrazione, l’art. 62 prevede che il socio unico abbia i diritti e gli obblighi dell’assemblea generale dei soci. Dal 16 febbraio 2025 (Legge n. 312/2024) le decisioni prese in questa veste devono essere redatte per iscritto. Esempi tipici:

Anche i contratti tra il socio unico e la propria società (un prestito alla società, l’affitto dell’abitazione come sede) vanno redatti per iscritto (art. 18 comma (4)). La società conserva le decisioni presso la sede, su carta o in formato elettronico.

4. La responsabilità limitata e i suoi limiti

Art. 9 comma (3): i soci non rispondono delle obbligazioni della società; sopportano il rischio delle perdite nei limiti del valore della propria quota, salvo i casi previsti dalla legge. Le principali eccezioni per un fondatore che è anche amministratore:

Regola pratica: tenete il denaro della società separato da quello personale e documentate ogni trasferimento.

5. Come pagarsi: dividendi o stipendio

I dividendi sono la via abituale. La società può pagare dividendi annuali e, dal 22 ottobre 2023, anche intermedi (trimestrali o semestrali), sulla base di bilanci intermedi. Limiti dell’art. 40: non si distribuisce utile prima del versamento integrale del capitale, né se l’attivo netto scenderebbe sotto la somma del capitale sociale e della riserva, né se la società è o diventerebbe insolvente. I dividendi pagati a una persona fisica residente sono tassati alla fonte al 6% (art. 90¹ del Codice fiscale).

Lo stipendio è più complicato. Nella prassi fiscale generalizzata del Servizio Fiscale di Stato (SFS), quando il socio unico è anche amministratore manca il rapporto datore di lavoro–dipendente, e una tale SRL senza dipendenti e senza pagamenti a persone fisiche non presenta il rendiconto IPC21. La posizione storica della CNAS (Cassa nazionale delle assicurazioni sociali) è che tale amministratore non è assicurato obbligatoriamente, ma può stipulare un contratto individuale di assicurazione sociale. La questione è dibattuta in dottrina, quindi definite il modello di remunerazione con il vostro commercialista. Per i dipendenti ordinari si applicano l’imposta sul reddito del 12%, il premio di assicurazione sanitaria del 9% trattenuto dallo stipendio e il contributo previdenziale del 24% a carico del datore di lavoro.

6. Vantaggi e svantaggi

Vantaggi:

Svantaggi:

Domande frequenti

Posso essere socio unico di più SRL?

Sì. La Legge n. 135/2007 non limita il numero di società in cui la stessa persona può essere socio unico.

Una SRL con socio unico può essere il fondatore unico di un’altra SRL?

Sì. Il divieto esisteva nel vecchio Codice civile, abrogato in questa parte dal 1° marzo 2019, e la legge attuale non lo prevede più.

Serve un verbale se sono l’unico fondatore?

No. Alla costituzione si firma la decisione del fondatore unico; SRLRapid compila il modulo ASP 5-6, firmato solo da voi, al posto del verbale 5-4. Dopo la registrazione, ogni decisione del socio unico si redige per iscritto.

Posso nominare un’altra persona come amministratore?

Sì. L’amministratore può essere uno dei soci o un terzo, e il socio unico può sostituirlo in qualsiasi momento con una decisione scritta registrata presso l’ASP.

Esiste un capitale sociale minimo?

No. L’importo del capitale sociale è fissato nello statuto; il conferimento in denaro va versato entro 6 mesi dalla registrazione.

Conclusione

Una SRL con socio unico è la forma più semplice di società a responsabilità limitata: una persona, uno statuto, una decisione di costituzione. Con SRLRapid compilate un unico questionario e ricevete i moduli ASP compilati, in DOCX e PDF: lo Statuto con socio unico (4-23), la Decisione del fondatore unico (5-6), la Domanda di registrazione (3-5), la dichiarazione sul titolare effettivo (7-5) e la dichiarazione di assenza di condanne penali. Li firmate e li depositate presso l’ASP.

Nota: questa guida ha carattere informativo e riflette la legislazione alla data di pubblicazione. SRLRapid prepara i documenti, ma non sostituisce la consulenza legale o contabile e non deposita la pratica al posto del fondatore.