Протокол учредительного собрания ООО (форма ASP 5-4) — это решение об учреждении (hotărârea de constituire) общества: документ, которым учредители решают создать ООО, утверждают устав и назначают администратора. Агентство государственных услуг (ASP) требует его вместе с уставом в двух экземплярах, утверждённых всеми учредителями. Если учредители подписывают его лично, нотариальное заверение не нужно. Ниже — построчно: что содержит бланк, что в него не вносится и как его подписывать при одном или нескольких учредителях.
1. Что такое решение об учреждении и почему оно обязательно
Закон № 220/2007 о государственной регистрации юридических лиц (ст. 7 ч. (1) п. b)) предусматривает, что для регистрации подаются решение об учреждении и учредительные документы юридического лица, утверждённые всеми учредителями. Для ООО:
Эти два документа опираются друг на друга: протокол утверждает устав, а в углу устава написано «APROBAT de adunarea generală, Proces-verbal nr. 1 din …» («Утверждён общим собранием, протокол № 1 от …»). Номер и дата должны точно совпадать в обоих документах.
2. Что содержит форма ASP 5-4, строка за строкой
Официальный бланк имеет фиксированную структуру:
Под бланком есть важная сноска: заявитель обязан проверить в органе государственной регистрации доступность наименования до фактической подачи документов.
Совет и ревизионная комиссия избираются, только если устав предусматривает такие органы. Для небольшого ООО, которым управляет администратор, эти пункты не заполняются.
3. Капитал, адрес и коды CAEM: где они указываются на самом деле
Частая путаница: в протоколе ищут графы для уставного капитала, долей, юридического адреса или кодов CAEM. В форме 5-4 их нет. Они определяются в документах, которые протокол утверждает или сопровождает:
Пунктом «Утвердить устав» собрание утверждает все эти элементы. Запомните два правила для долей: каждый участник владеет одной долей не менее одного лея, и доля должна делиться без остатка на единицу, выраженную в леях.
4. Один учредитель или несколько
Несколько учредителей. Каждый участник указывается в разделе «Присутствовали» и подписывает протокол в конце. Решение об учреждении принимается всеми учредителями, а не большинством голосов.
Один учредитель. Для этого случая образец ASP — «Решение единственного учредителя» (Decizia fondatorului unic, форма 5-6) с теми же тремя решениями: учреждение, утверждение устава, назначение администратора. Для единственного учредителя SRLRapid заполняет решение 5-6 вместо формы 5-4, а также устав с единственным участником (Statutul SRL cu asociat unic, образец 4-23), в шапке которого написано «APROBAT de asociatul unic, Decizia asociatului unic nr. 1 din …» («Утверждён единственным участником, решение единственного участника № 1 от …»), с тем же номером и той же датой, что и решение.
Учредитель — юридическое лицо. Подписывает через своего представителя, например «Firma X SRL, prin Ion Popescu». Для иностранного юридического лица прилагаются выписка из реестра страны происхождения, переведённая и нотариально заверенная, и его учредительные документы (ст. 7 ч. (4) Закона 220/2007), с апостилем или консульской легализацией, в зависимости от страны.
Администратором может быть один из учредителей или стороннее лицо. В протоколе указывается только его имя; IDNP, документ, удостоверяющий личность, адрес и срок полномочий вносятся в заявление.
5. Подписи, экземпляры и нотариус
6. Ошибки, которые задерживают регистрацию
Часто задаваемые вопросы
Нужно ли заверять протокол учредительного собрания у нотариуса?
Нет, если учредители подписывают его лично. Нотариус нужен только для доверенности представителя или для документов иностранных учредителей.
Сколько экземпляров протокола подаётся в ASP?
Два оригинала, подписанных всеми учредителями, — так же, как и устав.
Чем решение об учреждении отличается от учредительного документа?
Решение об учреждении (протокол или решение единственного учредителя) фиксирует решение создать общество. Учредительный документ — это устав, который устанавливает правила работы. Первое утверждает второе.
Нужно ли указывать уставный капитал в протоколе?
Нет. В форме 5-4 нет графы для капитала; капитал и доли указываются в уставе и в заявлении о регистрации.
Можно ли использовать другой образец вместо формы ASP?
Закон требует решения об учреждении, а не определённого формата. Но образцы ASP знакомы регистраторам, и их использование снижает риск замечаний в окне приёма.
Протокол учредительного собрания короткий, но должен идеально совпадать с уставом и заявлением. SRLRapid заполняет форму ASP 5-4 (или решение 5-6 при единственном учредителе), устав, заявление о регистрации и декларации учредителей на основе одной анкеты, с одной и той же датой и одинаковыми данными во всех документах; вы их подписываете и подаёте в ASP.
Примечание: это руководство носит информационный характер и отражает практику ASP на дату публикации. SRLRapid готовит документы, но не заменяет юридическую консультацию и не подаёт документы вместо учредителей.
