Да, в Республике Молдова ООО можно открыть одному человеку. Закон № 135/2007 об обществах с ограниченной ответственностью допускает ООО с одним учредителем (SRL cu asociat unic), которым может быть физическое или юридическое лицо, а единственный учредитель может одновременно быть директором (администратором). Ниже — какие есть ограничения, как оформляются решения, где заканчивается ограниченная ответственность и как получать деньги из компании.
1. Кто может быть единственным учредителем
Согласно ст. 11 Закона № 135/2007, общество может быть создано одним или несколькими учредителями — физическими и/или юридическими лицами, которым закон этого не запрещает. Ст. 18 прямо указывает, что единственным участником общества может быть физическое или юридическое лицо.
Может ли ООО с одним участником быть единственным учредителем другого ООО? Прежний Гражданский кодекс запрещал ООО иметь в качестве единственного участника другое общество, состоящее из одного лица. Статьи Гражданского кодекса об ООО утратили силу с 1 марта 2019 года, а действующая редакция Закона № 135/2007 такого запрета не содержит. Поэтому структура «физическое лицо → ООО A → ООО B», каждое с одним участником, возможна. Для более сложных групповых структур уточните требования в ASP до подачи документов.
2. Единственный учредитель может быть и директором
У каждого ООО должен быть хотя бы один администратор (директор), который управляет обществом и представляет его без доверенности в банках, органах власти и судах. Ст. 70 позволяет назначить администратором одного из участников или третье лицо, поэтому единственный учредитель может назначить директором себя.
Условия закона (ст. 69):
Отношения между администратором и обществом регулируются нормами о представительстве и поручении (мандате), если закон или устав не предусматривают иное. Кроме того, при регистрации каждый учредитель подписывает декларацию об отсутствии непогашенной судимости за уклонение от уплаты налогов (ст. 13 ч. (1) п. g) Закона № 220/2007).
3. Как оформляются решения
При учреждении единственный учредитель подписывает все документы сам. Устав ООО с единственным участником (Statutul SRL cu asociat unic, типовая форма ASP 4-23, в 2 экземплярах) является учредительным документом общества. Решение об учреждении включает три пункта: создание общества, утверждение устава и назначение администратора на выбранный срок, например на 5 лет. Для этого SRLRapid заполняет форму ASP 5-6 — Решение единственного учредителя (Decizia fondatorului unic) № 1 — вместо протокола учредительного собрания (Procesul-verbal al adunării de constituire, форма 5-4), который используется при двух и более учредителях. Шапка устава («Утверждён единственным участником, решение единственного участника № 1 от …») повторяет номер и дату решения, а заявление о регистрации (3-5) указывает решение среди приложений.
После регистрации, согласно ст. 62, единственный участник обладает правами и обязанностями общего собрания участников. С 16 февраля 2025 года (Закон № 312/2024) решения, принятые в этом качестве, обязательно оформляются письменно. Типичные примеры:
Договоры между единственным участником и его обществом (заём компании, аренда квартиры под юридический адрес) также заключаются письменно (ст. 18 ч. (4)). Общество хранит решения по месту нахождения — на бумаге или в электронном виде.
4. Ограниченная ответственность и её пределы
Ст. 9 ч. (3): участники не отвечают по обязательствам общества; они несут риск убытков в пределах стоимости своей доли, за исключением случаев, предусмотренных законом. Главные исключения для учредителя, который одновременно является директором:
Практическое правило: держите деньги компании отдельно от личных и документируйте каждый перевод.
5. Как платить себе: дивиденды или зарплата
Дивиденды — обычный путь. Общество может выплачивать годовые дивиденды, а с 22 октября 2023 года — и промежуточные (ежеквартальные или полугодовые) на основании промежуточной финансовой отчётности. Ограничения ст. 40: прибыль не распределяется до полной оплаты капитала, а также если чистые активы станут меньше суммы уставного и резервного капитала или если общество неплатёжеспособно либо станет таковым. Дивиденды, выплачиваемые физическому лицу-резиденту, облагаются у источника по ставке 6% (ст. 90¹ Налогового кодекса).
Зарплата — вопрос сложнее. Согласно обобщённой налоговой практике ГНС (SFS), когда единственный учредитель является и директором, отсутствуют отношения «работодатель–работник», и такое ООО без сотрудников и без выплат физическим лицам не подаёт отчёт IPC21. Исторически позиция CNAS такова: такой директор не застрахован обязательно, но может заключить индивидуальный договор социального страхования. Вопрос остаётся дискуссионным, поэтому модель вознаграждения определяйте вместе с бухгалтером. Для обычных работников действуют подоходный налог 12%, взнос медицинского страхования 9%, удерживаемый из зарплаты, и взнос социального страхования 24%, уплачиваемый работодателем.
6. Преимущества и недостатки
Преимущества:
Недостатки:
Часто задаваемые вопросы
Могу ли я быть единственным участником нескольких ООО?
Да. Закон № 135/2007 не ограничивает число обществ, в которых одно лицо может быть единственным участником.
Может ли ООО с одним участником быть единственным учредителем другого ООО?
Да. Такой запрет был в прежнем Гражданском кодексе, отменён в этой части с 1 марта 2019 года, и действующий закон его не содержит.
Нужен ли протокол, если я единственный учредитель?
Нет. При учреждении подписывается решение единственного учредителя; SRLRapid заполняет форму ASP 5-6, которую подписываете только вы, вместо протокола 5-4. После регистрации каждое решение единственного участника оформляется письменно.
Могу ли я назначить директором другого человека?
Да. Администратором может быть один из участников или третье лицо, и единственный участник может сменить его в любой момент письменным решением, зарегистрированным в ASP.
Есть ли минимальный уставный капитал?
Нет. Размер уставного капитала устанавливается в уставе; денежный вклад вносится не позднее 6 месяцев после регистрации.
Заключение
ООО с одним учредителем — самая простая форма общества с ограниченной ответственностью: один человек, один устав, одно решение об учреждении. С SRLRapid вы заполняете одну анкету и получаете заполненные формы ASP в DOCX и PDF: Устав с единственным участником (4-23), Решение единственного учредителя (5-6), Заявление о регистрации (3-5), декларацию о бенефициарном собственнике (7-5) и декларацию об отсутствии судимости. Вы подписываете их и подаёте в ASP.
Примечание: это руководство носит информационный характер и отражает законодательство на дату публикации. SRLRapid готовит документы, но не заменяет юридическую или бухгалтерскую консультацию и не подаёт документы вместо учредителя.
