Декларація про кінцевого бенефіціарного власника – обов’язковий документ у пакеті для реєстрації будь-якого ТОВ (SRL) у Республіці Молдова: кожен засновник під власну відповідальність заявляє, яка фізична особа в кінцевому підсумку володіє товариством або контролює його. Засновник – фізична особа заповнює форму BE-1, засновник – юридична особа форму BE-2. Згідно зі ст. 5² Закону № 308/2017 про запобігання та протидію відмиванню грошей, бенефіціарний власник ТОВ – це фізична особа, якій належить понад 25% статутного капіталу або яка контролює фірму іншими способами, а будь-яка подальша зміна декларується в Агентстві державних послуг (ASP) протягом 30 днів.
1. Хто є бенефіціарним власником ТОВ
Для комерційних товариств закон і Посібник з ідентифікації бенефіціарного власника, затверджений Службою з запобігання та протидії відмиванню грошей (SPCSB), встановлюють три шляхи, якими фізична особа стає бенефіціарним власником:
Якщо після вичерпання всіх засобів і за відсутності підстав для підозри жодна особа не відповідає цим критеріям, бенефіціарним власником вважається адміністратор товариства.
Кілька практичних прикладів:
2. BE-1 чи BE-2: яку форму заповнювати
Під час заснування комерційної юридичної особи ASP використовує дві форми:
Для змін після реєстрації використовується інша форма, BE-3, а неприбуткові організації, індивідуальні підприємці та селянські господарства мають власні форми.
3. Окрема декларація для кожного засновника
Декларація подається не «на фірму», а на засновника: кожен засновник підписує власну декларацію і заповнює її лише щодо себе. У формі три розділи (Rubrica), з яких використовується лише відповідний:
Незаповнені розділи перекреслюються знаком X. Приклад: у ТОВ із двома учасниками, 80% і 20%, перший заповнює Розділ I, а другий позначає Розділ II.
4. Питання про політично значущу особу (PEP)
Кожна декларація містить блок питань ТАК/НІ про статус політично значущої особи:
Якщо загальна відповідь НІ, додаток не долучається. Якщо ТАК, зазначте посаду з переліку. Статус PEP не забороняє засновувати ТОВ, але банки та інші суб’єкти, що звітують, застосовують посилені заходи перевірки. Головне – відповідати правдиво: неправдива декларація тягне адміністративну (контравенційну) відповідальність.
5. Іноземні засновники та складні структури
Для бенефіціарних власників – іноземних громадян або осіб без громадянства, які не перетинали кордон Республіки Молдова, особа перевіряється за копіями проїзних документів, належним чином легалізованими (з апостилем або консульською легалізацією, залежно від випадку), які додаються до декларації.
Якщо засновник – компанія, а ланцюг володіння складається з кількох ланок, зазначаються всі юридичні особи аж до кінцевої фізичної особи. До декларації додаються або підтвердні документи іноземних компаній, легалізовані та перекладені, або схема структури власності та контролю, підписана адміністратором відповідно до Посібника SPCSB.
6. Оновлення даних після реєстрації: строк 30 днів
Обов’язок не закінчується з реєстрацією. Сама форма передбачає, що в разі зміни даних про бенефіціарного власника, включно з відомостями про інтереси, що приносять йому вигоду, юридична особа реєструє їх в ASP протягом 30 днів. Типові ситуації:
Декларацію про зміни (BE-3) підписує адміністратор або призначена фізична особа-резидент. За даними ASP, її можна подати безкоштовно дистанційно з кваліфікованим електронним підписом на адресу be@asp.gov.md або в багатофункціональних центрах ASP, де застосовуються тарифи за Законом № 220/2007 – актуальний тариф перевіряйте на asp.gov.md.
Фірми, зареєстровані до 1 липня 2023 року, мали задекларувати або оновити бенефіціарних власників до 31 грудня 2025 року. ТОВ, засновані після цієї дати, задекларували їх уже під час реєстрації.
7. Санкції
Декларація підписується з урахуванням положень ст. 263² Кодексу про правопорушення. Недекларування, неповне або недостовірне декларування відомостей про бенефіціарного власника, їх неоновлення в разі змін, а також непризначення відповідальної фізичної особи-резидента караються штрафом від 1 000 до 1 500 умовних одиниць, тобто 50 000–75 000 леїв (одна умовна одиниця = 50 леїв). Штрафи застосовуються з 1 січня 2026 року.
Крім того, без повної декларації пакет документів для реєстрації неповний, і ASP може відмовити в реєстрації. Банки також перевіряють бенефіціарних власників, і розбіжності з даними Державного реєстру можуть затримати відкриття рахунку або проведення операцій.
Часті запитання
Я єдиний засновник і адміністратор. Скільки декларацій подавати?
Одну декларацію BE-1: заповніть Розділ I з прямою участю 100,00% і перекресліть знаком X інші розділи.
Учасник рівно з 25% – бенефіціарний власник?
Ні, якщо він не контролює товариство іншими способами. Поріг – «понад 25%», тобто 25% плюс одна частка.
Чи потрібно подавати декларацію при кожній зміні?
Так, будь-яка зміна даних про бенефіціарного власника реєструється в ASP протягом 30 днів, включно зі зміною часток між учасниками.
Чи можна оновити дані про бенефіціара, не приходячи до ASP?
Так. ASP приймає заяви, підписані кваліфікованим електронним підписом, на адресу be@asp.gov.md, без оплати.
Моя мама – депутатка. Чи можу я бути засновником?
Так. Позначте ТАК у пункті про члена сім’ї політично значущої особи і коректно заповніть форму. Статус PEP не забороняє володіти фірмою.
Висновок
Декларація про бенефіціарного власника здається рутинною формою, але плутанина в розділах, у порозі 25% або неправильна відповідь на питання PEP можуть затримати реєстрацію чи обернутися значним штрафом. SRLRapid за однією анкетою заповнює форму BE-1 для кожного засновника, з часткою та позначеними відповідями PEP, разом зі Статутом, протоколом установчих зборів, заявою про реєстрацію та декларацією про відсутність судимості.
Примітка: посібник має інформаційний характер і відображає законодавство та практику ASP на дату публікації. SRLRapid готує документи, але не замінює юридичну консультацію і не подає документи замість засновників. У разі складної структури власності зверніться до юриста або безпосередньо до ASP.
